戰前準備在海定遠和春蘭等人的指揮下有條不紊的進行著，根據春蘭的計劃，海定遠率國軍死守正面戰場，而雙花寨和共產黨游擊隊則分散在右翼緩坡的三條防線上，力圖拆散日軍，緩解正面戰場壓力。
春蘭和冉天放勸當地百姓疏散隱蔽到山中，但百姓們都不愿離開，堅持要為守軍送飯送物資，并參與到艱苦的工事建設中。一時間軍民同仇敵愾，斗志昂揚。
很快，戰爭陰霾籠罩而來，日軍的直射鋼炮連番轟炸我軍陣地，海定遠奮力抵抗……
黃昏時分，日軍突破南面陣地，出現在山坡下。春蘭下令開火，長短武器一齊射擊，沖在前面的日軍紛紛倒下。春蘭、夏荷專門狙擊敵人的重機槍手，百發百中，失去機槍掩護的鬼子無法前進。
惱羞成怒的日軍立刻調來一個重機槍排，對春蘭等進行瘋狂掃射。?當日軍調來重機槍排時，春蘭卻在陣地上放起幾串鞭炮，趁著煙幕的掩護帶隊伍悄悄撤退了，只剩鬼子的槍聲兀自在陣地響著。
夜幕下，雙花寨和游擊隊退守到叢林中的第二防線。
黎明到來前，鬼子暫停了進攻，山中一時很寧靜。眾人各懷心事的或靜坐或閑聊，冉天放和春蘭相約，生要在一起，死也要在一起;夏荷來到海定遠處，夫妻倆在難得的相聚中溫馨相依;朝天椒和賽鳳仙還在斗嘴;水上飛叮囑水魚兒遇到危險就往江里跳，自己卻悍然表示誓死不退后。
山上戰地醫院里，幺孃推開秀秀遞來的槍，膽怯地說自己沒辦法直接殺人，但秀秀還是執意把槍留下了。
天大亮了，激戰開始。敵軍對主戰線發動更猛烈的攻勢，調來飛機和大炮配合陸戰。
日軍一支隊伍攻進通往羅龍鎮的小道，這里正處在雙花別動隊的第二防線，春蘭早已在這附近布下地雷區，她立刻讓賽鳳仙和朝天椒配合秀秀行動，把這隊敵人引向雷區。賽鳳仙主動請纓充當誘餌。
賽鳳仙奔跑在前，敵人緊追著她進入雷區。賽鳳仙見鬼子上當，立刻返身撤離，卻被一槍打中，摔倒在地。朝天椒沖出去要背賽鳳仙走，賽鳳仙為了不拖累她，一把將她推下山坡，自己拼命爬進雷區，催促秀秀快炸。
敵人一步步向賽鳳仙逼近，秀秀含淚拉動手中大把引線，隨著轟隆巨響，賽鳳仙和敵軍一起消失在沖天火光中。
眾人還來不及為賽鳳仙哀悼，就得知正面戰場情況危急，春蘭立刻帶人前去阻擊。此時鬼子正把婦孺驅趕在前擋子彈，海定遠部隊因投鼠忌器，陣地被敵人撕開一個缺口。
春蘭下令從側面襲擊，斬斷敵軍隊伍的頭部。朝天椒等人用手雷和槍火阻斷隊伍后面的軍隊，春蘭和夏荷狙擊了押解百姓的鬼子，水魚兒和山娃子將百姓帶離。
雙花寨和海定遠軍很快堵住了缺口，與敵人展開正面作戰。戰斗中，日軍指揮官被春蘭打瞎了一只眼睛，他瘋狂地不斷調集增援部隊，連發猛攻。海定遠在戰斗中受傷，但他仍臨危不懼，死守陣地。
冉天放和水上飛帶游擊隊駐守右翼第三道防線，阻止日軍從側面攻入。我方用土槍和洋槍與敵軍的精良裝備對壘，英勇酣戰。冉天放在身后劃了一道線，發誓決不讓鬼子突破。
可是鬼子像潮水一樣繼續涌來，越來越多的敵軍突破關口。水上飛被亂槍射殺在大石上，直到流盡最后一滴血，依舊怒目圓睜。
越來越多的尸體被抬進浴血池，幺娘流淚為死者擦拭血跡和泥土，為他們換上干凈衣裳。日軍逃兵躥進醫院，幺娘終于被逼拿槍殺敵，但隨即也慘死在敵人的槍下。
兩軍傷亡都很慘重，已戰至彈盡糧絕，兩軍官兵面對面，都準備近距離拼刺刀。剎那，山谷中一片寂靜。無數把刺刀寒光閃閃，中日雙方展開了一場慘烈的白刃戰……
(大結局)