一餐飯結束，幾人嘻嘻哈哈玩起真心話大冒險的游戲。楊紫曦受不了尷尬的氛圍，獨自離開。聚會結束，程鋒開車帶著吳狄來學校散步談心，他向吳狄承認自己深愛沈冰。吳狄認為程鋒這么做既傷害沈冰，又傷害林夏。程鋒一針見血指出，吳狄逐漸愛上了伍媚。
石小猛走馬上任第一天，收到了程勝恩的提點和告誡。
程鋒一直想跟沈冰緩和關系，可沈冰總是一味的把他往林夏那推。程鋒只得無奈的和林夏一起去看電影，但心思始終在獨自去醫院輸液的沈冰身上。電影看到一半，他借口上廁所離開，奔至醫院發現沈冰冒雨離開。他撐著傘找到沈冰，可沈冰對他的態度既冷淡又犀利，程鋒被刺激的大聲向沈冰真情表白，不巧的是這一切被打車來找沈冰的林夏全部聽見。
沈冰無法面對林夏，打算離開城市，回家鄉生活。
程鋒買票決定跟著沈冰一起坐火車回去，火車上程鋒只能坐在一個離她很遠的地方。沈冰身邊有個戴眼鏡的小伙一直傻乎乎地向沈冰大獻殷勤，眼鏡小伙感受到了程鋒也喜歡沈冰，于是千方百計地阻止他和沈冰接近。程鋒和眼鏡小伙爭搶著沈冰旁邊的空座位，兩人之間發生了一段旅途中的小插曲。
程鋒借口外出散心，對公司事務不管不顧，石小猛接手程鋒的工作。
林夏回到老地方，發現肥四找了一個外國女朋友。邵華陽終于等來了林夏，林夏好像找到了避風的港灣。邵華陽自稱“大藥瓶子”，號稱會把林夏的心病治好。
邵華陽一直陪著林夏，唱歌、蹦迪、吃麻辣香鍋，林夏需要時間來忘了程鋒，她對邵華陽真心感謝，邵華陽表示只要需要，隨時奉陪。
林夏的父母逼著她去參加相親大會，她見了千奇百怪的男人之后終于忍受不了了。
伍媚對吳狄的態度突然冷淡，這讓他摸不著頭腦。伍媚則對前晚吳狄在林夏家逃避似的回答耿耿于懷，毅然同吳魏離去，令吳狄醋意頓生。
吳狄約小猛到老地方，告訴小猛他已經知道了程峰喜歡沈冰。小猛勸解吳狄不必顧慮吳魏，大膽去追求“美女上司”。心情郁悶的吳狄獨自去汽車電影院看電影，發現吳魏和伍媚居然也在。吳狄剛想悄悄溜走就被吳魏發現了，吳魏讓弟弟做出“男人的選擇”。伍媚被吳狄的表白所感動，吳狄也迎來了大哥對自己的宣戰。
程鋒在云南剛下火車錢包被偷，卻被警察誤以為小偷被抓進警局拘留。程鋒無奈只得打電話求助遠在北京的吳狄，吳狄只好放下工作前去云南。程鋒拉著吳狄一起去尋找跟丟的沈冰。
邵華陽假扮林夏的男朋友到她家里吃飯，并給林夏的父母帶了貴重的禮物。