東周末年，周室衰微，天下大亂，自鄭莊公對抗王室初嘗霸業以來，相繼有齊桓公，晉文公，秦穆公，楚莊王等諸侯國君，憑借強大的軍事力量稱霸天下。其后諸侯稱霸成風，戰火連年不斷。
宋國叛將魚石(聶琳峰飾演)追殺李太公(楊哲飾演)、李乾夫人(蔡冉飾演)，李乾的護衛軍保護李乾父親李太公、李乾夫人和丫鬟素月連夜向城外逃去。魚石帶兵緊緊追趕。在楚軍即將追趕上李太公一行人時，素月跳下馬車擋住楚軍被殺死。在楚軍士兵舉劍要殺害李太公和李乾夫人的關鍵時刻，被李乾故交本元(王學新飾演)所救。極度悲傷的李太公帶著幾經周折兒媳回到了家鄉陳國苦邑歷鄉曲仁里(今河南鹿邑)。
宋國宮殿朝堂上，籠罩在一片悲傷與恐慌之中，宋國國君宋平公(郭勐飾演)滿面哀傷，大夫向戌(單楠飾演)眼中含淚，大臣們面帶悲傷恐慌之色。宋平公氣得暴跳如雷，因副將淳于費貪功心切被楚國令尹嬰齊所敗，全軍覆沒。李乾將軍(李耳的父親)陣亡，嬰齊進占犬丘，急命大夫向戌前往晉國，告知急情，請晉侯約會中原諸侯，合兵伐楚。
李夫人在巨大的悲傷和沉痛打擊中，產下李耳后離開人世。十年后，少年李耳(雷昊汶飾演)與同村酒師童和的女兒小童心(梁周露寶飾演)、小馬童(王昭霖飾演)一起在河邊玩耍時，偶遇商家坡學館的商容先生(魯秋實飾演)。商容發現李耳天資聰明，靜思好學，感覺到李耳是個難得的可塑之才，想收李耳為學生，卻遭到李太公的反對。商容幾番誠意努力勸說李太公，最終李耳帶著童心、馬童一同到商容學館學習。李耳在學堂上表現出眾。曲仁里里正伍宣的孫女小婷陽(郝怡霖飾演)對李耳也很喜歡。巫師兒子常二在毆打小乞丐時，被李耳、童心救下。李耳將家里的饃送給小乞丐伍顯(時尚飾演)吃。
晚上李太公與少年李耳坐在院子里，李耳手里握著爹娘留下的玉佩，望著天空，回憶......
宋國叛臣魚石攻占了宋國軍事重鎮彭城，切斷了宋、晉兩國與吳國之間的聯系。宋國國君宋平公派大夫向戌到犬丘命李乾將軍帶兵收復彭城。李乾(石天龍飾演)帶兵前往彭城，下令副將淳于費(朱長山飾演)分兵把守濉河渡口，以防楚軍背后突襲。李乾全力收復彭城，將魚府殺死，并將魚石等叛將圍在城中。眼看彭城即將收復，忽接探報，淳于費貪功心切被楚國令尹嬰齊(任東方飾演)所敗，全軍覆沒。
楚國令尹嬰齊帶兵向李乾殺來，無奈之下，李乾只好回軍迎戰楚軍，魚石等叛將與楚軍兩面夾擊李乾軍隊，李乾被楚國神射手養由基射傷，撤退路上犧牲。楚國令尹嬰齊命魚石等人乘勝追擊攻取犬丘。李乾的護衛軍保護李乾父親李太公、李乾夫人和丫鬟素月連夜向城外逃去。
村里巫師祝衍(候七飾演)心地險惡、用迷信迷惑村民，他的弟子子青(蕭寶鐘飾演)仗著巫師的威力做惡多端。村民因畏懼巫師祝衍，一直忍受其百般欺詐。少年李耳多次以巫師祝衍進行斗爭，為百姓解難，祝衍師徒很憎恨李耳。在學堂里少年李耳靜思好學，回答了其他學生回答不了的問題，得到了商容先生的贊賞。
一日，老漁夫看天象預測出將有暴風雨來臨。為了避免鄉親們受災，李耳跑遍全村向鄉親們通報，村民避免了災害，對李耳贊許有加。巫師內心不悅，要舉辦祭祀大典加害李耳。
祭祀大典上，李耳和童心、馬童捉弄了祝衍，村民們哈哈大笑。年幼的李耳萬萬沒有想到，因為這次對巫師祝衍的揭露而會招致殺身之禍。