祝衍舉劍向鄉親們砍去，被族老制止。黑夜里，童心(郭子溪飾演)到隱山找回李耳(梅年佳飾演)并一起來到村邊樹林中。李耳見到躲藏在村邊的百姓們和多年不見的爺爺百，讓馬童(魏威飾演)趕快去陳國國都宛丘報信，然后悄悄說了計劃。李耳看到村里百姓被斯愚和士兵抓住，他上前質問斯愚，并制止斯愚對百姓的殺戮。敗兵要抓童心，李耳沖上前保護她。突然，村里四周火光沖天，傳來喊殺聲。叛軍斯愚驚恐萬分，他擔心是追殺他的陳國和宋國的士兵。斯愚慌亂中讓士兵押著李耳和童心潰逃。
馬童帶著陳國都衛韋文和眾將士及時趕到，與斯愚敗兵打了起來。混戰中斯愚和副將趁機逃跑了。曲仁里恢復了和平。李耳救助村里百姓的善行得到了大家的贊揚。而祝衍的行為引起了村民的眾怒，族老門決定按照族規燒死祝衍，已正族規。祝衍的兒子急匆匆來到李耳家，讓李耳去救祝衍。正當村民要點火燒死祝衍時，李耳趕到。李耳勸說鄉親們放祝衍一條生路，希望祝衍能改惡向善。祝衍被解開繩子，磕頭感恩。
陳國國君(賀和平飾演)得知李耳智退斯愚敗兵，救助百姓，決定嘉獎李耳，派大夫孔奐(王鵬飾演)將“輔國救民”匾額賜給李耳，并召李耳去朝中面見。李耳在陳國朝堂上對國君講了他的學說和見解，陳國國君大為欣賞。
