趙老嘎喃喃的說不管什么裝備也比不上一個曹軍長。向明更是拿出毛澤東寫的《論持久戰》，這讓趙老嘎佩服萬分。趙老嘎和杜二腦袋商量要和共產黨合作，杜二腦袋不答應堅持要和永志合作。杜二腦袋更是不聽勸，最后提出要永志和永清比試槍法，誰贏就和誰合作。翠翠告訴永志可以不接受自己但是不能欺騙她，永志支支吾吾的沒有作答。杜二腦袋找來永志要和永清比試槍法，永清反而講道理，國共合作早已是現實，為什么熊軍長不能聯合抗日呢？永志反譏共產黨就會講大道理。雙方不歡而散。趙妻讓永志和翠翠同房，無奈之下永志承認了另娶他人的事實。一石激起千層浪，永清為了翠翠和永志大打出手，趙老嘎得知永志不但另娶還欺騙大家，將永志趕了出去，更不會和熊軍長合作。永清同情翠翠，但是翠翠強忍悲痛，永清更加心酸。永志和熊軍長要離開清風嶺。
杜二腦袋不明白咋回事，攔住了永志。杜二腦袋得知了實情，氣的拿槍要殺了永志。翠翠沖了出來，用槍口指向了自己。杜二腦袋只得放手，翠翠打了永志一巴掌，十年的債就此一筆勾銷。趙妻讓永志別再回來，就當沒這個兒子。永志和熊軍長離開了清風嶺，杜二腦袋卻覺得憋屈窩囊，終日借酒澆愁。趙老嘎心存愧疚，賠禮道歉好說歹說，杜二腦袋才從房間出來，可是再也提不起精神。北村大佐派梁三去清風嶺刺探情報，并讓其打探那個日本人的姓名。梁三正要詢問北村次郎，被王思愷發現急匆匆的走了。向明馬英民等人懷疑梁三的目的，是刺探情報。為了防止鬼子突襲，幾個人和趙老嘎商量作戰方案，打游擊戰，這又讓趙老噶打開了眼界。陳慶生和許三骨棒密探，卻不小心被秀珠看見，又被陳慶生遮掩過去。
趙老三在城里看見一群鬼子兵，聽說要掃蕩清風嶺，趙老三撒腿就往清風嶺跑。清風嶺得到消息，所有的人都上了山。鬼子進村，發現空無一人，竟然安營扎寨下來。到了夜晚，趙老嘎和馬英民等人帶著弟兄們按照游擊戰的打法，將鬼子各個擊破。北村太郎無奈之下，只能撤退，但是下令燒光了村落。但是，趙老嘎很高興沒有損失一兵一卒。永清支開趙妻，和翠翠告別。這一幕讓趙妻看出了兩個人的微妙關系，找趙老嘎商量要不要給倆人撮合撮合。還沒等商量出來，永清就和馬英民帶著隊伍離開了清風嶺。杜二腦袋因為心存對趙老嘎的怨氣，到處惹是生非。趙老嘎雖然記著馬英民說的要團結杜二腦袋，但是也壓不住火氣。好說歹說，總算被趙老二和趙妻壓了下來。清風嶺糧食不足，整天吃不上干糧。