七十年代抒情歌后姚小蝶重臨麗花皇宮，為即將拆卸的麗花作最后的慈善演出。消息傳出，即時(shí)引起轟動，小蝶好友露露親到機(jī)場迎接。重臨舊地，小蝶不禁憶起從前種種往事。?一九六五年，小蝶參加一歌唱比賽，初遇楚楚可憐的鳳萍，及目中無人的蓮茜，在心中對二人均留下深刻印象。在試音之時(shí)，小蝶只唱了數(shù)句便被叫終止，不禁失望地離去。小蝶父親君奇亦是以唱夜總會為生，但一直反對小蝶入行，故父女經(jīng)常為此鬧得不快。反之君奇的多年排擋及紅顏知己蘭仙則鼓勵小蝶，但蘭仙與小蝶祖母二妹之間不咬弦，經(jīng)常摩擦，遂令父女感到為難……
小蝶接獲入圍通知，歡喜若狂。君奇無奈，只好叫小蝶跟歌唱老師學(xué)唱歌，以求比賽當(dāng)日有最出色的表現(xiàn)，但不消一日，小蝶已退學(xué)。蓮茜在孤兒院欲偷取入圍信事敗，被主任困進(jìn)黑房，幸院方要她替外國人講解院內(nèi)一切，遂將其釋放……
比賽結(jié)果公布，亞軍是小蝶，而冠軍竟是婉碧，場內(nèi)無不喧嘩，蓮茜更揚(yáng)言要造馬，要與大會理論，時(shí)主任突然到來，將蓮茜帶走。?鳳萍落迫回家，Donny又出現(xiàn)癡纏，回到?jīng)霾桎仯髬屧缫堰B同萍父及萍母問罪，鳳萍受盡委屈，氣憤離去，饑寒交迫，但Donny一直在鳳萍身邊照顧有加，并趁機(jī)向鳳萍表白，遂令鳳萍對其改觀。萍母反對二人來往，但了解鳳萍不想像自己當(dāng)妾侍的命運(yùn)，要追尋幸福，終默許……