長坤急匆匆來向康德慶報信，尚田帶日軍來向康德慶要十壇高粱酒，而且馬上就得送去縣政府，康重陽想沖出去和尚田拼個你死我活，惠云急忙攔住他，康德慶讓尚田一手交錢一手送貨，翻譯官不敢如實翻譯，對康德慶威脅恐嚇一番，逼他盡快把酒送過去，尚田才帶隊離開，康德慶氣得咬牙切齒，如果康鳳真的游擊隊在場，就可以混進去毒死日軍，可惜她不在，康德慶只好派長坤和連發去送酒，沒想到日軍正在向南方轉移。
康重陽得知日軍要撤走，立刻快馬加鞭去追趕康鳳真和康端午他們，他很快追上游擊隊，向康鳳真匯報了日軍的情況，康端午斷定日軍去支援淞滬會戰，提議打鬼子一個措手不及，康鳳真立刻下令跑步返回，當他們來到河邊的時候，日軍已經逃得無影無蹤。
康鳳真率游擊隊戰士返回滏水縣城，孫玉麟和父老鄉親來迎接他們，康鳳真代表游擊隊懇請孫玉林出任滏水縣縣長，康端午堅決不同意，要國民黨做縣長，可康鳳真堅持要共產黨當縣長，冬梅支持康端午出任，馮桂英堅決不同意，還譴責冬梅心懷不軌，康端午和馮桂英吵得不可開交。
康端午借口看一下那兩個日軍俘虜的情況，就和馮桂英一起回侯店，冬梅要和他一起去，康鳳真堅決不同意。佐藤大聲喊要喝水，康端午讓他繳械投降，可佐藤堅決不同意，康端午只好讓寅斗給他們倆去端水，他順便了解了佐藤和松井的情況，得知他們在日本是老師和學生，就苦口婆心向他們講事實擺道理，可佐藤誓死不投降，康端午氣得暴跳如雷，可又不能虐待俘虜，只能先給他們喝水。
文招娣讓康端午把松井和佐藤帶走，可鄉親們把鐵母團團圍住，一起高喊口號要把日軍俘虜殺死，康端午向大家講明利害關系，鄉親們才讓開一條路，康端午把佐藤和松井帶回家里，得知康鳳真在縣政府舉行選舉大會，他顧不上其他，立刻趕往縣政府。
康鳳真推舉孫玉麟做滏水縣縣長，廖懷禮第一個站出來支持，其他人也紛紛響應，最后孫玉麟全票通過，他發表了救治演講，堅決擁護共產黨的領導，康端午站在臺下，心里很不服氣，他站出來反對，堅持要服從國民黨的領導，孫玉麟反問他國民黨黨部在哪里，勸他服從民意。
康端午垂頭喪氣來到侯店，忍不住大發牢騷，馮桂英對他冷嘲熱諷，文招娣也覺得他腦子有病了，馮中和竟然讓馮桂英給他找大夫，沒想到康德慶派李冬梅來叫康端午。康德慶召開家庭會議，催康端午盡快和冬梅成親，可他心里只有馮桂英，康鳳真勸他好好和馮桂英好好談談，康德慶又催康鳳真趕快成家，想找人給她說媒，可康鳳真堅持要找志同道合的人，康德慶只好把矛頭對準康重陽，讓康重陽趕快結婚，康重陽滿口答應。
廖文忠催博旺帶隊回滏水，可博旺想原地修整，靜觀其變，廖文忠決定帶隊員們離開，博旺威脅恐嚇大家，還拔槍相向，廖文忠一槍處決了博旺，號召大家一起回滏水和鬼子決一死戰。
康端午支支吾吾向馮桂英求婚，馮桂英斷然拒絕，還對他置之不理，就帶游擊隊員繼續操練，康鳳真看到這一幕，就把馮桂英單獨叫到一邊，讓她敞開心扉說出對康端午的心意，馮桂英想再等一等，康鳳真故意提出讓康端午和冬梅成親，馮桂英堅決不同意，康鳳真覺得她和康端午都不可理喻，也就不再勉強，康德慶得知這一情況，氣得大罵康端午。
廖文忠得知滏水縣的鬼子已經撤走了，康鳳真還推舉孫玉麟做了縣長，他立刻帶保安隊的士兵們回縣城。康德慶特意準備了兩只雞給文招娣送來，拜托她給康重陽提親，文招娣擔心康重陽當過土匪，康德慶讓她降低標準湊合找一個。
廖文忠帶保安隊來到城門，可守城的游擊隊戰士不讓他們進去，還譴責他們是逃兵，廖文忠被激怒，他揚言要槍斃守城的戰士，可戰士堅持要聽從康鳳真的命令，廖文忠借口要親自免檢康鳳真，戰士才把他放進城，廖文忠看到鬼子把縣城燒得一片狼藉，聽說他們家也被鬼子洗劫，立刻趕回家看望父母，廖懷禮看他去而復返，心里大惑不解，廖文忠只好承認殺了博旺才帶保安隊撤回縣城，
孫玉麟找康鳳真和康端午商量，要加緊訓練備戰，還要維持社會秩序，爭取更多百姓支持，準備迎戰來犯的日軍，可康鳳真覺得眼下最有威脅的事附近的土匪。就在這時，廖文忠來見康鳳真和孫玉麟，當面表明了抗日的決心，康端午一口咬定廖文忠是因為鬼子撤走才回來的，廖文忠和他據理力爭，孫玉麟歡迎廖文忠一起抗日，讓他先帶部隊在城外駐扎，等他們商量好了再做決定。
孫玉麟同意讓廖文忠帶保安隊進城，康鳳真想把游擊隊和保安隊整編，康端午堅決不同意，堅持要接管保安隊，服從國民黨領導，孫玉麟想讓廖文忠自由選擇。康德慶備了禮品，讓惠云陪康重陽去侯店相親，文招娣給康重陽介紹了史家大小姐史紅玉，康重陽發現她五大三粗，臉上還有一塊胎記，立刻垂頭喪氣，惠云覺得挺好，她不顧康重陽反對當場同意了這門婚事。
惠云回家向康德慶報信，康重陽堅決不娶史紅玉，康德慶覺得模樣是次要的，人好才是重要的，逼康重陽盡快結婚，康重陽賭氣要回去當土匪，康德慶狠狠教訓了他一通。康鳳真派鐵牛來保安隊叫廖文忠，廖文忠聽說約在河邊見面，誤以為是商量他們倆的婚事，特意采了遺書花來赴約，沒想到康鳳真把他叫來參觀游擊隊戰士訓練，廖文忠一下子涼了半截。
康鳳真把廖文忠叫到一邊，讓保安隊接受共產黨的領導，可他卻提出讓康鳳真嫁給他，就答應歸順游擊隊的領導，康鳳真明確聲明他們倆不可能，廖文忠堅決不服從共產黨的領導，他發誓會和日軍抗戰到底。康端午通過電臺收聽到南京已經淪陷，國民政府遷至重慶，康端午向康鳳真申請去武漢前線，冬梅也要一起去，康端午答應帶她，康鳳真讓康端午留在后方抗日，康端午想把兩個日軍俘虜先給國民政府，率領游擊隊和大部隊會合，康鳳真不同意他帶走俘虜，更不讓他帶走游擊隊，想把俘虜交給共產黨，兩姐弟爭得不可開交，最后不歡而散。
康重陽不愿意娶史紅玉，可又不敢跑走，擔心康德慶難過，康雙喜對他好言相勸。就在這時，康端午來找康重陽，逼他和康雙喜答應把日軍俘虜交給他，康重陽只好照辦。廖懷禮托媒婆給廖文忠提親，可他心里只有康鳳真，三言兩語把媒婆打發走了，廖懷禮氣得大發雷霆，可廖文忠堅信康鳳真會接受他的。
康鳳真說服不了廖文忠，只好來向孫玉麟求助，孫玉麟知道保安隊現在歸保安司令部管轄，他一時也想不出更好的辦法。康重陽讓康端午解決廖文忠，然后就可以帶保安隊上前線，康端午把廖文忠綁起來，當面宣布了他的兩條死罪，要把他帶到武漢的軍事法庭處理，廖文忠苦苦求饒，還想用金錢收買康端午，廖文忠想和父母告別，康端午就派人去叫廖懷禮夫婦，還把廖文忠和日軍俘虜關在一起。
寅斗向廖懷禮報信，讓他去見廖文忠一面，康鳳真發現少了幾個戰士，得知康端午把他們帶走了，康鳳真立刻回家一看究竟。佐藤向廖文忠要煙抽，廖文忠更是氣不打一處來，和他大打出手，康德慶急忙趕來勸阻，沒想到廖文忠被關在這里，康端午不等廖文忠解釋，就把康德慶叫出來。
廖懷禮來找康端午求情，可康端午聲稱廖文忠臨陣脫逃還擅自槍殺博旺，堅持要把他送到武漢處置，康鳳真隨后趕來，先把廖懷禮勸回家，答應把廖文忠放回去，廖妻隨后趕來，急得大呼小叫，康德慶夫婦只好來找康端午求情，讓他趕快放了廖文忠，可他覺得時機未到，想再等一等。廖懷禮來找孫玉麟求助，孫玉麟立刻來康家。康鳳真苦苦規勸馮桂英盡快嫁給康端午，可她就是下不了決心。
果然不出康端午所料，廖懷禮去求孫玉麟出面，孫玉麟趕忙來阻止康端午，而且早就看出他根本不是真的要把廖文忠帶到武漢，而是想讓廖文忠認罪，進而把保安隊交出來，孫玉麟讓康端午去縣政府，他承諾會妥善處理此事。
康端午把廖文忠帶到縣政府，孫玉麟出面當和事佬，他覺得廖文忠臨陣脫逃不是主犯，免去他保安隊隊長的職務，讓康端午接任，恢復廖文忠以前的職務，可康鳳真堅決不同意，讓保安隊接受共產黨的領導，而且必須留在滏水縣，康鳳真還委派馮桂英到保安隊做指導員，康端午自然求之不得。
孫玉麟親自來到保安隊，向大家宣布康端午為保安隊大隊長，廖文忠為副隊長，馮桂英出任指導員，康端午當眾宣誓與鬼子抗戰到底，洗刷當初臨陣脫逃的罪名，馮桂英號召戰士們追隨共產黨的領導，做有信仰的戰士，廖文忠發誓會接受康端午的領導，共同抗敵，孫玉麟看到大家同仇敵愾，心里倍感欣慰。
廖文忠安全回家，廖懷禮得知康端午之所以這樣做就是想當大隊長，康德慶親自登門向廖懷禮一家賠禮道歉，還特意還給他500塊大洋，感謝他當年出資幫康端午出國留學，廖文忠也不再計較。康重陽向康端午表示祝賀，想到保安隊當隊副，康端午堅決不同意，擔心他影響自己的威信，讓他做一個普通士兵，先結婚成家再說，康重陽很惱火。
冀南軍區司令派小林來請康鳳真面談，康鳳真趕忙把小林叫回家。康端午讓馮桂英給戰士們宣傳三民主義，馮桂英堅決不同意，讓他和廖文忠必須接受共產黨的領導，讓康端午只負責帶兵打仗就好，兩個人一言不合就開始大吵。就在這時，康鳳真派康雙喜來找康端午他們回家見小林。
康重陽要參加八路軍，小林熱烈歡迎他，康德慶想讓康重陽辦完喜事再說，小林讓康鳳真派人把兩個日軍俘虜押送到南宮，康端午不許他們把俘虜帶走，而且絕不妥協，佐藤大聲抗議，口口聲聲稱要改變居住條件和伙食標準，小林滿口答應，承諾給康家經濟補償，讓康端午善待俘虜，進而改造他們為抗戰服務，康德慶也不理解小林的做法，小林向他們講明理好關系。
康德慶派人給佐藤和松井送來大饅頭和肉，他們倆大快朵頤，對共產黨優待俘虜大加贊賞。康端午想去剿滅趙金彪等土匪，馮桂英讓他先和康鳳真商量，康端午不服氣，趁機讓馮桂英嫁給他，馮桂英提出只要他加入共產黨才行，兩個人意見不一，又開始大吵一架，馮桂英堅持讓他等康鳳真從冀南軍區回來以后再說。
康家張燈結彩，敲鑼打鼓準備康重陽的婚事，康德慶催康端午盡快成親，覺得對不起冬梅，康重陽坐在門口唉聲嘆氣，康鳳真被冀南軍區任命為滏水縣縣大隊大隊長，馮桂英為副隊長，康鳳真換上了八路軍的軍服，她給馮桂英也帶回一身，康端午不屑一顧，還對她們冷嘲熱諷，可康鳳真奉命還要收編保安隊，康端午不服氣。
史紅玉坐著花轎來成親，八路遭遇土匪的攔路搶劫，史紅玉從轎子里飛身跳出來，把土匪一槍打死，坐著轎子浩浩蕩蕩前往康家。土匪回三丁村向趙金彪匯報，他派拽子柱去一探究竟。康重陽按照要求把史紅玉抱進家，他的心里一肚子氣，只能硬著頭皮拜天地，康德慶夫婦很高興，在成所有人都為他們鼓掌祝賀，冬梅催康端午盡快和馮桂英成親，可他卻不以為然。
半夜時分，康重陽獨自喝悶酒，史紅玉等得不耐煩，自己打開紅蓋頭，狠狠教訓了康重陽一頓，讓他早點睡覺，康重陽的心里苦不堪言，突然發現她帶著一把手槍，康重陽諷刺她長得丑，不用手槍就能把土匪嚇跑，史紅玉氣得拔槍相向，康重陽嚇得連連求饒。