廖懷禮向康德慶轉達了龔振宗的決定，康德慶斷定康鳳真不會寫悔過書，更不會輕易向龔振宗低頭，廖懷禮也急得一籌莫展，康德慶決定帶廖懷禮去勸說康鳳真。冬梅得知康端午去日本學軍事，以為他變卦了，康鳳真解釋康端午是對龔振宗和黑暗的當局不滿，才不得不背井離鄉，冬梅發誓會等康端午回來，康鳳真苦苦規勸她加入共產黨，可她想聽康端午的，康鳳真勸她要有主見，不能盲目聽別人的。
廖懷禮和康德慶一起來到清涼店，勸說廖文忠和康鳳真寫悔過書交給龔振宗，他們倆就可以回家了。康重陽得知博旺會帶隊剿匪，就讓趙金彪重金收買博旺，趙金彪立刻拿出1000塊大洋，讓拽子柱給博旺送去。康鳳真和廖文忠都不寫悔過書，也絕不退出共產黨，更不跟廖懷禮他們回去，康德慶也無可奈何，只好和廖懷禮離開了清河店。
拽子柱抱著一箱錢大搖大擺來到保衛團，博旺見錢眼開，也不再追究他上次失約的事，拽子柱懇求他不要帶隊圍剿他們，博旺決定明天去帶隊去三丁村，讓他回去報信。惠云焦急不安，她得知康鳳真不回來，也死不悔改，想親自去找她回來，康德慶覺得康鳳真死心塌地追隨共產黨，他們也無能為力。
廖文忠連夜回家向廖懷禮借錢買武器，想組織武裝吐蕃政府，廖懷禮氣得咬牙切齒，還以死相逼，狠狠教訓了廖文忠，可廖文忠一心追隨康鳳真，廖懷禮苦苦規勸他去自首，廖文忠堅決不干，廖懷禮拔槍相向，他不得不留下來。
康鳳真一早發現廖文忠不見了，冬梅和馮桂英都懷疑廖文忠叛變了，想盡快離開這里，可康鳳真卻覺得不可能。廖懷禮夫婦你一言我一語苦苦規勸廖文忠，可他就是離不開康鳳真，警察突然闖進廖家，口口聲聲要抓廖懷禮，廖妻趕忙拿出幾塊大洋，才把他們打發走了。與此同時，錢貴帶人闖進康家，把里里外外搜了一遍，也沒有找到康鳳真。
廖懷禮把廖文忠放出來，廖文忠不想再過這種四處躲藏的日子，答應退出共產黨，并寫了悔過書交給龔振宗，龔振宗讓他再寫一份送到天津，還向他打聽康鳳真的下落，廖文忠謊稱沒見過康鳳真，龔振宗準許他重回保衛團上班，廖文忠趁機提出加入國民黨，龔振宗讓他等一段時間再說。
馮桂英悄悄來到廖家，無意中看到廖文忠在寫悔過書，馮桂英大罵他是叛徒，廖文忠苦苦求饒，答應會將功補過，馮桂英連夜回來想康鳳真報信。博旺一早帶團警前往三丁村，可趙金彪他們早已逃得無影無蹤，博旺立刻回來向龔振宗邀功，謊稱土匪被嚇得跑回山東了。
廖懷禮來向康德慶報信，廖文忠已經自首回保安團上班了，廖懷禮想和康德慶再去清涼店勸康鳳真，可他已經心灰意冷了。康鳳真決定成立滏水縣游擊隊，她和馮桂英分別做隊長和副隊長，廖文忠及時送來槍支彈藥，想要將功補過，康鳳真才肯罷休。龔振宗逼博旺和錢貴搜捕康鳳真，錢貴主動提出在城里搜尋，博旺帶團警到城外各村大肆搜捕。
博旺和廖文忠在樹林里休息，康鳳真和馮桂英帶新組建的游擊隊把他們團團圍住，博旺嚇得連連求饒，廖文忠也舉手投降，康鳳真也只好放他們離開。
博旺回到保衛團，他越想越窩火，發誓要殺了馮桂英泄憤，廖文忠勸他對龔振宗睜一眼閉一眼，他懷疑廖文忠還沒有退出共產黨，廖文忠給他擺事實講道理，勸他少招惹麻煩，以掙錢為主，博旺沒想到康鳳真短時間內就拉起一支隊伍，不由地質疑槍支的來歷，廖文忠趕忙找理由搪塞過去。
康德慶仔細研讀“共產黨宣言”，康雙喜也看過這本書，他覺得只有共產黨才能救中國，希望康德慶理解康鳳真的理想和抱負，康鳳真漸漸意識到康鳳真是對的。龔振宗得知康鳳真組建了游擊隊，狠狠教訓了博旺，龔振宗擔心自己的烏紗帽，他越說越激動，氣得差點暈倒，博旺發誓會消滅游擊隊，盡快把康鳳真和馮桂英捉拿歸案。
馮桂英每天帶領游擊隊員訓練，馮中和和文招娣來找馮桂英，不許他們和政府對著干，想把她勸回家，可馮桂英根本不聽。廖懷禮匆匆趕來向康德慶報信，康鳳真拉起了一支游擊隊，馮中和和文招娣夫婦隨后趕來，也想康德慶匯報了此事，康德慶立刻帶惠云來到清涼店，看到康鳳真帶領戰士們練得有模有樣，他不由地暗生贊嘆，可又擔心她的安全，康鳳真講事實擺道理，堅信共產黨會取得最終的勝利。
博望得知康鳳真在清涼店組建游擊隊，立刻帶團警前去圍剿，廖文忠躲在隊伍的后面，故意放搶示警，康鳳真立刻讓游擊隊戰士做好戰斗準備，博旺斷定是有人放搶為游擊隊報信，就讓團警們把彈夾都卸下來一一檢查，因為出發前他們沒人領了20發子彈，廖文忠擔心實情敗露，他百般阻攔，博旺因此懷疑他給游擊隊通風報信，立刻拔槍相向，遠處傳來槍聲，康鳳真帶游擊隊把鐵母團團圍住，博旺帶隊節節敗退，康德慶親眼目睹了康鳳真率領的游擊隊神威，對他們大加贊賞。
1931年9月18日，日軍一個多月的時間侵占東北三省，東北淪陷。康雙喜從天津回來，向康德慶匯報了日軍入侵的消息，康德慶對國民黨的不抵抗大失所望。文招娣去元貞昌的路上，碰到兩個土匪攔路搶劫，文招娣三拳兩腳把他們打暈，并繳了他們的槍，救下一個被土匪追捕的姑娘，文招娣來見康德慶，姑娘也跟她一起來到康家，自我介紹叫康德慶的外甥女小林。小林把康德慶單獨叫到一邊，自稱是順直省委派來找康鳳真，向她傳達上級的指示，康德慶夫婦帶小林去見康鳳真。康鳳真終于和組織上取得聯系，她欣喜若狂，小林向她講述了對日作戰的局面，并且傳達了順直省委的決定，任命康鳳真為游擊隊長，馮桂英為副隊長。游擊隊戰士抓到一個化妝成算命先生的可疑瘋子，康鳳真一眼認出他竟然是康重陽，劉春瑤想參加游擊隊，康鳳真堅決不同意。
小林和康鳳真告辭離開，康德慶夫婦也和她一起離開。廖懷禮擔心日軍打到滏水縣，把家里的古玩字畫全部藏進炕洞。康重陽想離開，康鳳真堅決不放，馮桂英就把康重陽押進房間。學生們紛紛走上街頭游行示威，高喊口號抗議日軍侵華，龔振宗狠狠教訓洪賢之，可他卻絕不當回事，龔振宗擔心共產黨利用學生鬧事，洪賢之答應會盡快阻止，龔振宗還把博旺也訓斥一頓，逼他盡快抓住康鳳真，廖文忠向龔振宗提出質疑，勸他先不要剿共，應該集中兵力對抗日軍，龔振宗讓錢貴觸動警力對付學生。
廖文忠很晚才回家，廖懷禮得知他升職做隊長了，就讓他多和龔振宗走動，可龔振宗堅持讓保衛團攻打游擊隊，廖文忠只好求廖懷禮去給康鳳真報信，廖懷禮第一時間把這個消息告訴康德慶，康德慶氣得咬牙切齒，龔振宗不想著和日軍對戰，卻死盯著共產黨游擊隊不放，廖懷禮提議讓他和龔振宗好好談談。
廖懷禮來見龔振宗，并轉告了康德慶的話，勸他調轉槍頭對抗日軍，廖懷禮極力撮合他和康德慶談一談，可龔振宗卻提出讓康德慶來向他謝罪。
廖懷禮向康德慶轉達了龔振宗的無理要求，康德慶拒不向龔振宗低頭，悄悄派康雙喜去清涼店通知康鳳真，廖懷禮想不明白龔振宗為何對康鳳真恨之入骨，康德慶趕忙找借口掩飾過去。
當天夜里，康鳳真率游擊隊夜闖縣城，揚言要抓龔振宗，龔振宗聽到槍聲，嚇得魂不附體，他命令博旺帶隊全力反抗，博旺和廖文忠兵分兩路圍追堵截游擊隊，可他們早已消失得無影無蹤，博旺看到守城的團警被五花大綁，氣得咬牙切齒，趕忙回來想龔振宗復命。
錢貴和洪賢之隨后趕來，遭到龔振宗劈頭蓋臉的一頓臭罵，龔振宗立刻派錢貴帶警察去抓康德慶，以此脅迫康鳳真就范，康德慶早就料到會有這一天，他只好跟錢貴去見龔振宗，康德慶口口聲聲稱龔振宗對康鳳真苦苦相逼，她才奮起反抗，康德慶譴責他不該把矛頭指向康鳳真，應該槍口對外對抗日軍，龔振宗氣得勃然大怒，康德慶也不甘示弱，和他拍桌子據理力爭，錢貴趕忙阻止他們。
龔振宗當面指出讓康德慶交換康鳳真，如果康鳳真不來投降，康德慶就把牢底坐穿，龔振宗讓他寫信給康鳳真，康德慶堅持要讓他和康鳳真當面講清楚，龔振宗讓他安排他們倆見面。第二天一早，康德慶來到清涼店，看到康重陽獨自在家，就勸他早點回家，康鳳真和馮桂英等人隨后趕回來，康德慶就把龔振宗的決定告訴她，康鳳真讓龔振宗去清涼店談判，可他堅持讓康鳳真來縣衙，雙方僵持不下，博旺提議讓他們倆在廖懷禮家見面。
廖懷禮得知龔振宗要和康鳳真在他家見面，心里樂開了花，康鳳真和馮桂英首先感到，沒想到龔振宗沒敢來，他派博旺來談判，逼康鳳真繳械投降，康鳳真斷然拒絕，他們剛想離開，才發現團警把廖家圍得水泄不通，廖文忠埋怨博旺不守信用，博旺一腳把他揣個大跟頭，康鳳真和馮桂英拔槍對準博旺，博旺嚇得連連求饒，把團警全部趕出去。
錢貴把康德慶抓來，逼康鳳真放下槍投降，康鳳真堅決不干，錢貴就命令手下開槍，沒想到康端午帶衛兵趕到，他現在是國軍的營長，錢貴嚇得連連求饒，急忙帶警察落荒而逃，博旺也忙不迭地溜走了。
錢貴和博旺立刻回來向龔振宗報信，廖懷禮急匆匆來找龔振宗興師問罪，擔心康德慶會以為他們和龔振宗合伙算計康鳳真，廖文忠狠狠數落博旺，龔振宗警告廖懷禮不要站錯隊。康德慶帶康端午回家，惠云看到兒子回來，激動地熱淚盈眶，母子倆抱頭痛哭。康端午向父母匯報了自己幾年來的經歷，他從天津輾轉到了日本振武學校，學成回來參加了宋哲元的二十九軍，現在是上尉營長，康德慶夫婦苦苦挽留康端午，可他只向團座請了十天假，康德慶讓他趁假期把婚結了，康端午就提出要娶馮桂英，康德慶夫婦自然求之不得，他們擔心馮桂英不同意。
廖懷禮急匆匆來找康德慶解釋，他萬萬沒想到龔振宗會在他家擺鴻門宴，康德慶知道他是無辜的，康端午想帶康重陽參加國軍，康鳳真堅決不同意，賭氣要打斷康重陽的腿，馮桂英還威脅要掐死他，可冬梅向追隨康端午去做女兵，康鳳真氣得咬牙切齒，大罵康端午是攪屎棍，康端午想單獨和馮桂英聊一聊，康鳳真就帶冬梅躲出去了。
康端午要娶馮桂英，可她卻提出讓康端午加入共產黨，否則絕不嫁他，兩個人爭執不下，康端午剛想離開，馮桂英挽留他給游擊隊員們講軍事理論，康端午斷然拒絕，冬梅想給他做飯，可康端午根本不領情，徑直離開了。