周媽媽照顧的孩子都是戰(zhàn)士的遺孤，何少群來看周媽媽告訴她大部隊要北上會讓特戰(zhàn)隊的同志來幫她轉移孩子。
王富貴再次帶人攔住了馬長青，王富貴告訴馬長青自己只要金不換，貨可以走。這次王富貴可是有備而來鬼子都埋伏好了。
馬長青一看不能善了便帶著馬幫兄弟和鬼子打了起來。傷好歸隊的王愛正好路過這里。
馬長青扶著受傷的兄弟云亭逃走躲開鬼子的時候王愛出手相助。
馬長青扶著云亭領著王愛到了一處安全地點。云亭不行了告訴馬長青投奔八路。馬長青讓王愛幫自己照顧云亭，自己離開一會。
戰(zhàn)狼和胡隊長說話的時候收到了飛鴿傳書，原來皮三就是馬長青家的老三，信是馬長青傳過來的。說話的功夫何醫(yī)生也傳來了信，發(fā)現(xiàn)了雪子的消息。戰(zhàn)狼知道了王愛中槍的消息。
王富貴抓到了馬幫的老八和梅子。
皮三收糧回來后進屋看大家一副沉重的表情，胡隊長把傳過來的信給了皮三。戰(zhàn)狼幾人陪著皮三回家。
鬼子讓老八交出金不換并用梅子的命威脅老八。老八告訴鬼子只有馬長青知道金不換在哪。王富貴出主意讓馬長青用圖來換梅子的命。
老八回來沒一會云婷便死了，王愛看到老八也受了傷便去采些草藥要為老八治傷。
王愛剛離開皮三和戰(zhàn)狼幾個人到了。
皮三哭的很傷心，云亭是皮三的親哥，皮三很后悔和戰(zhàn)狼說以前一直以為云亭是貪生怕死見著鬼子躲著走，所以這一年自己離開家。
王愛采藥回來看到了背對著自己的戰(zhàn)狼，一聲戰(zhàn)狼喊出口，戰(zhàn)狼身子一顫。轉過頭戰(zhàn)狼看著王愛哭了大聲的問王愛這一年跑哪去了，戰(zhàn)狼緊緊把王愛抱在懷里。
夜晚戰(zhàn)狼問馬長青幾個兄弟這金不換到底是什么東西，皮三告訴了戰(zhàn)狼金不換是一個密道可以從榛子嶺直插清西。戰(zhàn)狼一聽這可是會直接到部隊大后方的如果讓鬼子知道那將十分危險，戰(zhàn)狼決定讓其它人引走鬼子，自己把梅子救出來。
胡隊長接到了皮三傳遞過來的消息，知道了王愛沒死和密道的消息。
馬長青帶著假地圖和王富貴及鬼子交換梅子，鬼子一拿到圖便綁了馬長青。馬長青告訴鬼子沒有自己他們是找不到金不換，馬長青表示自己可以帶他們去但要先梅子先放了。
馬長青在前面帶路，梅子被押在隊伍的后面。戰(zhàn)狼等人已經埋伏好就等著他們過來。
進了林子后樁子和冬兒用吹箭殺了押著梅子的兩個鬼子，埋伏在樹上的戰(zhàn)狼無志無息的救下了梅子。
鬼子一見中了埋伏有些死傷后便開始逃跑，皮三一見鬼子跑了為了給云亭報仇不要命的追上去。戰(zhàn)狼一見皮三危險也立刻追了上去。
戰(zhàn)狼追上皮三時皮三已經倒下了，為了給云亭報仇，皮三和龜田同歸于盡。
逃回去的王富貴向青木匯報了金不換和榛子嶺發(fā)生的事，青木決定要親自到榛子嶺消滅馬幫找到金不換。
冬兒因為看到戰(zhàn)狼和王愛親密的樣子一個人跑走了，大伙分頭尋找冬兒。
老八找到了冬兒正要帶著冬兒回去的時候被青木堵個正著。
戰(zhàn)狼發(fā)現(xiàn)了老八的手絹和地下很多腳印，戰(zhàn)狼猜測老八和冬兒被鬼子抓了，但現(xiàn)在已經沒有武器，戰(zhàn)狼提議先回到支隊再說。
老八帶著鬼子在林子里轉，鬼子還不知道冬兒的身份以為冬兒是老八的妹妹。
當冬兒對青木喊出小心咬下他另外一支耳朵的時候知道了冬兒和戰(zhàn)狼有關系。青木下令把冬兒帶回張縣，殺死老八。
回到支隊后戰(zhàn)狼，馬長青和戰(zhàn)士們一起出去找老八。老八被青木埋了起來人留了腦袋在外面。青木讓老八說出金不換的下落，老八誓死不說被青木砍了頭。
戰(zhàn)狼和樁子先發(fā)現(xiàn)了老八的尸首。被抓起來的冬兒慘遭鬼子的侮辱。
冬兒慘遭侮辱被折磨的不成人形一直昏迷不醒。青木把冬兒帶到了醫(yī)院讓何少群醫(yī)治。何醫(yī)生聽到了青木和美智子談論要用冬兒引出戰(zhàn)狼殺死。
交通站傳來了冬兒了消息，戰(zhàn)狼和樁子聽到冬兒被侮辱的消息。樁子一下就跑了出去，戰(zhàn)狼一看不好趕緊去追。
樁子在路上正看到一隊鬼子抓了百姓，憤怒的樁子不要命的撲上去，不是戰(zhàn)狼及時趕到樁子便遇了危險。殺了鬼子樁子還要繼續(xù)跑，即使戰(zhàn)狼阻攔樁子也如同瘋了一樣和戰(zhàn)狼打起來。
突然下起了大雨，為了樁子就這么去救冬兒，兩兄弟在雨水中打起來。
戰(zhàn)狼還是把樁子帶回了支隊。第二天部隊出發(fā)贏救冬兒。冬兒被掛在樹下鬼子在樹下做了埋伏隱藏起來。
戰(zhàn)狼決定先把青木抓起來，為了引出青木戰(zhàn)狼和樁子偷偷過去干掉埋伏在樹下的鬼子。
青木終于開槍了，樁子引著青木開槍戰(zhàn)狼準備抓住青木。青木一看自己人的埋伏被看穿便下令都往前沖。胡隊長見鬼子都已經露頭也下了命令還擊。
戰(zhàn)狼和樁子配合抓到了青木，就這樣用青木交換回了冬兒。救回冬兒后隊伍被撤退，青木一直用炮火攻擊。為了殺掉戰(zhàn)狼青木下了追擊的命令。
樁子背著重傷的冬兒先走。胡隊長和戰(zhàn)狼為了讓樁子順利跑遠和鬼子進行了近距離拼殺。直到戰(zhàn)狼打中了青木鬼子這才撤退。
冬兒被帶回了支隊，誰也不知道如果冬兒醒了該怎么和她說。
王愛看到冬兒的傷勢傷心的要命，王愛怪自己是因為自己和戰(zhàn)狼的關系冬兒才離開才出了這些事。