周媽媽照顧的孩子都是戰士的遺孤，何少群來看周媽媽告訴她大部隊要北上會讓特戰隊的同志來幫她轉移孩子。
王富貴再次帶人攔住了馬長青，王富貴告訴馬長青自己只要金不換，貨可以走。這次王富貴可是有備而來鬼子都埋伏好了。
馬長青一看不能善了便帶著馬幫兄弟和鬼子打了起來。傷好歸隊的王愛正好路過這里。
馬長青扶著受傷的兄弟云亭逃走躲開鬼子的時候王愛出手相助。
馬長青扶著云亭領著王愛到了一處安全地點。云亭不行了告訴馬長青投奔八路。馬長青讓王愛幫自己照顧云亭，自己離開一會。
戰狼和胡隊長說話的時候收到了飛鴿傳書，原來皮三就是馬長青家的老三，信是馬長青傳過來的。說話的功夫何醫生也傳來了信，發現了雪子的消息。戰狼知道了王愛中槍的消息。
王富貴抓到了馬幫的老八和梅子。
皮三收糧回來后進屋看大家一副沉重的表情，胡隊長把傳過來的信給了皮三。戰狼幾人陪著皮三回家。
鬼子讓老八交出金不換并用梅子的命威脅老八。老八告訴鬼子只有馬長青知道金不換在哪。王富貴出主意讓馬長青用圖來換梅子的命。
老八回來沒一會云婷便死了，王愛看到老八也受了傷便去采些草藥要為老八治傷。
王愛剛離開皮三和戰狼幾個人到了。
