警察突來擒軒等人，雙方槍戰(zhàn)，小路拼命保護軒，軒的手下開始接受小路。菊仙多次前往照顧浩光的父母，菊笙也硬把患病的顯送往看病，顯口硬但心里開始接受菊仙這個戲子女。回家，向曹吉祥接受小路。曹吉祥借八姨太的唱戲定下進軍北平的日子。小路在八姨太悶時陪她唱戲，八姨太對小路產(chǎn)生好感。祥軍大破直軍，直逃亡，馮平作亂，菊仙把二老送往吳家，對菊仙說對不起。
菊燕留字走了。顯叫菊仙斟茶，意思是接受她為新抱，仙喜。吳優(yōu)找拉車工作干，是菊秋感動。八姨太與小路來北平，小路為向上爬私下逼議員簽名支持曹吉祥為議長，祥喜，后升小路為軍長。曹吉祥請梅蘭芳來演戲，菊仙在梅表演的戲院工作，二人十分投契。菊玲（何美佃）偷偷去看梅演戲，被老板追打，幸軒路過解圍，二人的目光如觸電般。小路向君夫婦拜年，其實是為討債而來。
曹吉祥重開坤班，梅蘭芳更借出戲班的服裝、道具、景晝等。小路有意親近菊仙，但為菊仙所拒。小四喜演出成功，鐵狂飲慶祝，結(jié)果病發(fā)死去，眾徒十分悲痛。菊玲與軒成為好友，小路再向菊仙獻殷勤但菊仙立場十分堅定，還順勢使菊笙接近小路。（菊仙好自私）小路來者不拒，為菊笙慶祝生日后還把她留下，進過一夜后，菊笙已是小路的女人。曹吉祥與小路往車站迎接前清賈珍格格夫婦（其實是南方政府特務(wù)假扮的）時，小路發(fā)現(xiàn)賈珍的丈夫就是浩光時，嚇的目瞪口呆。