耿直在即將退休的時候，和劉鐵梅有幾次偶遇邂逅，卻先被孩子發現，又被石菲菲撞見，弄得耿直異常尷尬，鐵梅希望和他重燃舊情，耿直卻猛然清醒，決定還是與鐵梅相忘于江湖，季誠接任局長基本確定，石菲菲開始張狂，甚至聲言舒曼的職稱都是季誠幫忙，弄得舒曼很不愉快，而耿虎和季靜也不省心，為了要孩子的事情，以及是否去外地工作，天天吵架，再次把兩家關系攪得一團糟。
耿直石菲菲退休了，舒曼卻當上了主任。這時候常媽媽家來了信，老人家過世了，舒曼難過，只后悔自己沒有在常媽媽盡盡孝心，耿直安慰，耿母聽見，也跟舒曼說起對不起常媽媽的話。不料耿母自己也已經走到人生盡頭，她在臨終之前似乎很清楚，要吃烤鴨，要把兒孫都叫齊，并且鄭重其事向舒曼道歉，然后平靜離世。
生活還在繼續，舒曼的老父親回來了，帶著后來娶的老婆瑪麗娜，耿直天天和老頭子就國共兩黨的數十年恩怨討論個沒完，退休后的耿直讓季誠給自己安排了一個圖書館的顧問，玩起了照相機，小桃花來告別，說要出國了。耿直忽然感到一絲憂傷。
耿玲丈夫不太會做生意，虧損的把房子都貼了進去；一氣之下遠走南方，耿玲想自己下海做醫療器械生意，遭耿直反對。
季靜懷孕了，季靜懷孕的事情拖了很久，雙方家長都在盼著，可是季靜不想要，一不留神懷上了，大家都勸季靜，要吧要吧。耿耿總算開始談戀愛了，可是沒想到帶回來一個文質彬彬的“美國佬”，還一口咬定要和耿直交流，這可把耿直氣壞了，把耿耿關了起來，把那個叫諸葛明的美國小伙子趕走，可是兩個孩子不屈不撓。
季靜的孩子出生了，是個男孩子，取名樂樂。