程咬金與其兒子程鐵牛切磋武功，他對兒子不抱任何期望，只求他積極參與和支持，程鐵牛不服，欲爭一日長短，但敵不過程咬金的三度板斧；羅母指示下人用黑布把羅通的窗戶全部密封起來，羅通全然不知，只在房中作著甜夢。?早上，比武開始，羅通乍醒，發現室內漆黑一片，誤會還未天亮，繼續蒙頭大睡。比武到最后，秦懷玉輕松打敗了程鐵牛；李劍山也不費吹灰之力把劉弘基女兒打敗。羅通漸漸懷疑，下床細看，發現上當受騙，馬上趕往比武場。?秦懷玉與李劍山決賽，二人互不相讓，李劍山突然渾身是勁，把熱門人選秦懷玉打敗，羅通快馬趕至與李劍山公平決斗，李劍山突然藥力發作，一舉擊敗了羅通，但自己也失控地狂奔而去；李劍山返回王府找藥渣查看究竟，李劍山質問御醫所開何藥，御醫坦言說出此藥有興奮作用，供出李道宗和張美人指使所為。?李劍山指證李道宗陷他于不義，李道宗矢口否認，李劍山盡數李道宗的臟事臭史，還表示要向皇上說是他害死薛仁貴，李道宗與李劍山爭吵之時用劍刺傷了李劍山，李劍山悲忿而去；李道宗上朝謝罪，詐稱李劍山著了魔，不配當帥。?羅通欲溜走，被其母和一眾女孩子纏住不放，幸突然圣旨到，秦懷玉、羅通領兵十萬出征，羅母含淚送別羅通，一眾女子表明等著羅通回來迎娶她們；鐵世文下令鐵世莫起兵鳳凰城，張士貴接報，再次請教薛仁貴破敵之法，薛仁貴指用“懸羊擂鼓，餓馬嘶鈴”來威嚇渤遼軍退兵。?鐵世文率領大軍，且派出鐵世莫罵戰，李世民覺得來者不善，不敢貿然迎戰。突接秦叔寶死訊，眾人悲痛不已，李世民命令全城上下默哀，同時高掛免戰牌。
張士貴率領大軍用薛仁貴所教的方法來威嚇渤遼大軍，遼軍受到驚嚇，一時間驚惶失措，薛仁貴認為時機成熟，請求張士貴出兵突襲敵軍，李慶紅仗仗爭先，張士貴認為是立功的機會，派出何宗憲與張志龍先出戰，梅麗搶先要求出戰，何宗憲與張志龍二男敵一女，但都不是梅麗的對手。?李慶紅搶出，梅麗誘敵深入，李慶紅不虞有詐，被梅麗放出蜈蚣咬傷，中毒倒下，姜興本前來助陣，也被蜈蚣所傷，薛仁貴馬上上陣，梅麗不敵，放出毒蟲，咬傷了薛仁貴，周青等六兄弟沖出，梅麗再放蜈蚣，把所有人都咬傷。?薛仁貴正要被梅麗所擒之際，昭陽公主殺出，救走了薛仁貴，軍醫前來療傷，說出此等劇毒，中原未曾一見，昭陽公主為之心焦，立即回鳳凰城再想辦法；鐵世文犒賞大軍，昭陽公主潛入鳳凰城，要渤建王返回鐵世文身邊，由自己偷藥。?昭陽公主用計把渤建王送回鐵世莫大營，鐵世文當作無事發生，對渤建王依然恭敬有嘉，昭陽公主在靈采兒的掩護下，無意聽到鐵世文吩咐梅麗妥善收藏解藥，昭陽公主看到一切，悄悄偷去解藥。?昭陽公主送來解藥，兄弟們不太相信，薛仁貴卻主動試藥，但服解藥后突然面有難色，中毒更深，暈倒當場，昭陽公主大惑不解，周青等人出言不遜，怪責昭陽公主存心陷害，昭陽公主百言莫辯。?昭陽公主返回軍營，痛罵鐵世文意圖以毒藥陷害于她，不料鐵世文反說她私通敵國，笑說知道她回來，定是為了解藥，昭陽公主再偷窺梅麗飼養蜈蚣，昭陽公主在梅麗沒有防備下偷解藥，不料鐵世文早有防備，派人追殺昭陽公主，大批士兵追至危急時，李靖經過救了昭陽公主，教了她如何解毒的針法，如何破九葉飛刀之法，要她傳與薛仁貴。
昭陽公主來為薛仁貴等人針治，昭陽除為薛仁貴治病外，還要為幾個兄弟醫治，薛仁貴和其它兄弟漸漸好轉，但李慶紅和姜興本中毒甚深而失救，李慶紅無恢做了薛仁貴的兄弟，讓薛仁貴激動得熱淚盈眶；梅麗建議鐵世文立即出兵，殺他們個措手不及，昭陽公主潛入，看見新的作戰圖，梅麗看見自己也中毒而落發，哭訴這全是為了成全丈夫鴻圖霸業；昭陽公主給薛仁貴送來李靖所贈之金針，震天弓及穿云箭。還向薛仁貴報告遼軍之軍情，薛仁貴表示會謹慎從事。?薛仁貴問渤建王近況，昭陽公主積存已久的情緒被引發出來，以前以為自己武藝學有所成，不料卻于事無助，薛仁貴只得勸解她，周青多謝靈采兒這段時間為他們兄弟受了那么多苦，薛仁貴等七兄弟拜祭李慶紅和姜興本，起誓要為他倆報仇雪恨；鐵世文大舉進攻，薛仁貴穩住陣腳，鐵世文看見薛仁貴，大吃一驚，梅麗掩至，遇上薛仁貴，梅麗招架不住，又放出蜈蚣，薛仁貴即拋出小金針，刺死蜈蚣，薛仁貴一舉把她殺掉，鐵世文目睹妻子梅麗死去，瘋狂追擊薛仁貴，二人殺得天昏地暗，日月無光。?李世民等遙遠觀戰，相信能與鐵世文匹敵的只有“應夢賢臣”薛仁貴，尉遲恭為了求證此事，要搶著去抓他回來；鐵世文放出“九葉飛刀”，薛仁貴拿出震天弓及穿云箭，把鐵世文的飛刀盡數射落，尉遲恭偷偷打開城門，鐵世文被薛仁貴打至吐血，急忙逃跑，薛仁貴窮追不舍，尉遲恭突然撲出，抓住薛仁貴，薛仁貴割袍逃生，尉遲恭只拿著被割下的一塊袍布；鐵世文敗陣后，返回營中，下令緊守營門不出。?鐵世文喪妻之痛，起誓與薛仁貴勢不兩立，把昭陽公主軟禁起來；張士貴入鳳凰城見圣駕，李世民問何人解圍救駕，張士貴又說是何宗憲。尉遲恭借意給張士貴及何宗憲記功，乘何宗憲不備，抓住他的袍子一翻，沒想到何宗憲的袍子也有一個缺口，所失的布與尉遲恭手中的布完全吻合,尉遲恭決意要到軍營找尋薛仁貴，李世民下旨給尉遲恭奉旨戒酒。