1928年，上海。沈其南與傅函君見面。沈其南和父親傅建成的恩怨，傅函君并不清楚，她也只能對他說一句對不起，也希望他看在父親養育了他這么多年的份上高抬貴手。沈其南一心復仇什么都聽不進去，傅函君心寒，原來從小到大他對自己的好都是裝出來的，他只是把她當成了復仇的棋子。這段感情對傅函君無比重要，可這和沈其南的家仇比起來根本不算什么！被沈其南吼過后，傅函君收起了眼淚，他要復仇，她也有守護的東西。傅函君拿出一個小本狠狠地撕爛，當做了斷。紙片肆意飛揚，時間回到十三年前的寧波。
碼頭上，年幼的沈其南搬著重重的貨物，卻還被咸魚克扣工錢。倔強的沈其南被打得喘不上氣，哥哥沈其東連忙帶著他逃跑。兄弟二人坐在橋邊，說今天娘過生日，爹晚上帶著他們下館子。一家人馬上要去上海了，沈其南對那里充滿了向往。大成和咸魚讓沈貴平三天之后把一批貨送到上海，來看沈貴平的沈其南玩兒心大起，偷偷地往咸魚屋里的茶壺里撒了泡尿。躲到床下的沈其南看著二人喝了茶忍不住偷笑，卻也意外得知他們的貨里塞了鴉片，就因為沈貴平是個老實人才要找他墊背。
沈貴平從沈其南那里得知他們走私鴉片當然去了海關那里打報告，無奈沒有證據，稽查隊隊長杜萬鷹就讓他把貨運到指定地點，到時候一個人贓并獲。上海股市崩盤，杜萬鷹也賠了錢，此時的上海民怨沸騰。建筑老板傅建成建成了上海第一高樓，他和住戶們簽署了協議，只要交兩萬就可以在建成的樓里免費住二十年，可誰又知道傅建成把建樓的錢都賠進了股市呢。傅建成把建樓的地賣給了田石秋，才把欠的錢勉強還上。
沈貴平和沈母帶著三兄妹進了城，他們傾家蕩產交了兩萬，就是為了住進上海第一高樓。沈母很擔心，但沈貴平覺得傅建成是自己的老朋友，不會坑他們的。傅建成的永晟建造廠依舊處于危險期，急需用錢，此時他接到了杜萬鷹的電報，說有筆發財的買賣。沈貴平點了五碗餛飩，兄妹三個早就給沈母買了紅雞蛋，妹妹沈其西給沈母唱了一首歌，一家人歡歡喜喜地給懷著孕的沈母過了一個生辰。
杜萬鷹來電報說有個來錢快的生意，傅建成就馬不停蹄地趕去了寧波。杜萬鷹想要把那船走私鴉片弄過來，這樣他和傅建成的困局就迎刃而解了。傅建成雖然急需用錢可沒那個膽子殺人，所以他不想做這筆買賣，可杜萬鷹哪能讓他走。永晟的困局，杜萬鷹的威脅，逼得傅建成喘不上氣來。傅建成和沈貴平在碼頭上坐著喝酒，說起了二人幼時的趣事。傅建成從這個小漁村走出去一路成了上海營造廠的大老板，背后哪能沒有鮮血，他也只能安慰自己，大不了以后多多念佛贖罪。沈貴平馬上就要出發運貨了，他感覺很對不起沈母，畢竟她挺著大肚子又要照顧幾個小孩子，實在是辛苦。
夜晚的碼頭格外寂靜，沈貴平在大成和咸魚的指揮下搬運貨物，剛走沒多久咸魚就開始暈船了。沈貴平和沈其東把船靠了岸，趁著他們去吐的功夫就把船開走了，而沈母此時正在艱難生產。沈貴平和大哥躲過二人追趕，氣喘吁吁地坐在地上休息，沈貴平天真地以為海關會將毒販子緝拿歸案，卻不想有時候做了好事，也會把命賠進去。靠岸后，沈貴平和傅建成相遇兩臉迷茫，傅建成得知運鴉片的船是沈貴平的氣得說不出話，告訴他海關是要搶這批鴉片的。沈貴平不肯跟著傅建成走，因為他不能讓這鴉片去禍害人間，無奈之下的傅建成居然對他舉起了槍。躲在船里的沈其東只聽到一聲槍響，沈貴平倒地。
傅建成顫抖地落下了手，身后站著真正開槍的人，杜萬鷹。沈其東在驚慌失措之下跳水離開，而杜萬鷹按照原本的計劃要殺了傅建成，傅建成知道自己沒有辦法和他對抗，只好答應他自己以后會在資金上幫助他，讓他足以在仕途之路平步青云。杜萬鷹狡猾一笑，算是答應了。沈其東跑到警察署要報案，卻看到了杜萬鷹，只好把話憋回了肚子里。杜萬鷹如愿搶走了鴉片，至于走私犯，當然是按他的話，逃走了。咸魚等人找到了沈家，指著剛剛生產的沈母質問她沈貴平究竟在哪兒，慌張歸來的沈其東說出實情，得知沈貴平死了，沈母頓時暈了過去。
咸魚和大成當即就去劫了杜萬鷹的道，讓他把鴉片吐出了，可拿刀的敵不過有槍的，很快二人便低聲下氣起來。杜萬鷹說鴉片可以退給他們一成，但要他們告訴自己和沈貴平一起運貨的人是誰。杜萬鷹對沈其東下了誅殺令，只要看到他開槍的人就都得死。沈母帶著四個孩子逃命，大成和咸魚則在火車中四處尋找沈其東的身影。沈家五人無路可逃，沈其東只好決定自己去拖住他們，讓沈母和弟弟妹妹坐下一趟車離開，他們在慈溪匯合。
沈其東引開了大成和咸魚，無路可逃拼死頑抗，最后卻還是被大成捅了一刀，沈其東拼盡最后的力氣跳了車。傅建成埋了沈貴平，他不求沈貴平原諒，他會好好照顧兄弟的家人，好好的贖罪。沈母帶著沈其南、沈其西和剛出生的孩子沈其北坐上了火車，一家人深深地擔心著。暈倒在路邊的沈其東模糊間看到一個身影來到了他身旁，他發出了求救聲。
傅建成發電報回了上海，管家想把大小姐傅函君的事情也和他說一說，太太顧月芹卻偏不讓他走，離家出走又如何，那又不是她的親生女兒。幼年傅函君來到了慈溪，沈其南被大成追捕向她求救，傅函君看那幾個人確實不像好人就幫了他一把。大成和咸魚步步緊逼，傅函君淡定地坐在椅子上，箱子擋住了椅子下的沈其南。沈其南聽到他們談論沈其東已經死了頓時瞪大了雙眼，恨不得立刻上去扒了他們的皮。傅函君住進了沈家住的大通鋪，而沈其南沉浸在喪夫喪兄的悲痛中。傅函君看著一張被裁成兩半的照片，深深地思念著。大通鋪里，蘇梅率先起床，她偷偷地拿了浮云掉在地上的錢和傅函君手上的錢包。
沈其南叫醒了浮云，沒有告訴她沈其東已死的消息。沈母看到錢包里的錢少了一大半十分慌張，傅函君則給了沈其南兩塊，讓他帶著自己去找一個人。傅函君發現自己的錢包不見了連忙回去找，卻沒有找到。蘇梅拿出了傅函君的錢包，卻發現了那張殘缺的相片，她再熟悉不過，那是她抱著自己的幼女，和丈夫傅建成拍的照片。傅函君和沈其南尋著地址找到了曹家大院找蘇梅，那是她的媽媽。開門的女人并不是她媽媽，而是蘇梅的房東，拉著她讓她賠自己的房租，還說什么蘇梅是跳舞的舞女，什么事情都做得出來。沈其南只好打暈了房東，拉著傅函君就逃跑了。
回到家，沈其西告訴沈其南沈母出去辦事了，傅函君扭傷了腳，蘇梅連忙上前查看。沈母讓沈其南明天一大早就去買去上海的船票，還給了他股契，以及她賣鐲子的錢。沈其南十分自責，去了上海，他絕不會讓家人再受苦了。蘇梅看著熟睡的傅函君想起了往事，那時傅函君還小，傅建成卻因為錢要娶顧月芹，傷心的蘇梅就剪了照片，獨自一人四處漂泊，她是一個舞女，給不了傅建成前途。睡夢中的傅函君喊著媽媽，蘇梅自責又心痛。回到上海的傅建成得知傅函君離家出走連忙去了慈溪，得知確實有個小女孩兒去過曹家大院。沈其南被沈其北的哭聲吵醒，他讓沈母早些休息，自己照顧沈其北，然后帶著沈其西去了茅房。大成和咸魚找到了沈母所住的地方，當即就把屋子一把火燒了。
沈其南看到著火了連忙把沈其北交給沈其西，他趕回去救火，蘇梅看著傅函君漸漸閉了眼連忙拿起凳子撞開了門。火光之中，蘇梅把傅函君交到了沈其南手上，沈其南想要進去找沈母卻被人死死地拉住了，因為火勢太過龐大，進去了也只能是一死。沈其南漸漸沒了力氣，只能哭著看火勢滔天。火勢撲滅，沈母也離世了，沈其南兄妹三人悲傷時突然看見大成來了，沈其南只好拋下母親拉著妹妹離開，大成和咸魚看見沈母的尸體才算罷休。傅建成找到了傅函君，她因為一氧化碳中毒昏迷不醒，傅建成連忙讓人把她送進醫院。警察給了傅建成傅函君隨身攜帶的照片，抬起頭來才發現旁邊還躺著自己的妻子，蘇梅。醫生說蘇梅情況比較嚴重，已經回天乏術了，最多也就是明天早上的事情。帶著傅函君離開時，傅建成聽到了沈母的名字，頓時愣了。
沈其南帶著沈其西和沈其北千里迢迢地來到了上海，按照和沈其東的約定去天文臺等他。不過去天文臺要過租界，他們去哪兒一定會被巡捕要過路費的。杜萬鷹瞞天過海被授予嘉獎，他巴結了柳秘書，希望他帶自己引見一下熊先生，柳秘書要他替熊先生解決掉青幫的筱鶴鳴。沈其東在上海筱公館醒來，筱鶴鳴就是救他的人，為了保命他起了一個假名叫厲東。顧月芹假惺惺地關心傅函君，傅函君懶得搭理她。永晟成功中標天川公路，這是傅建成唯一翻身的希望。此時，杜萬鷹找到了傅建成，說他要來上海發展擺脫他幫自己找找房子，還得是租界里的。
沈其東在筱公館算著和弟弟說好的日子，一邊養傷。沈其南去做苦力籌錢，臟活累活干了不少。看著街邊香騰騰的大饅頭，沈其南咽了咽口水，卻還是省下錢來給沈其北買了一雙鞋子。沈其北很喜歡，但她還是想等六月初六見沈其東的時候再穿，只是不知道那天他會不會在天文臺等他們。沈其東看到一個小孩子特別像沈其北忍不住追了出去，可惜那并不是他的妹妹，看到他還跟見了鬼一樣。大林給沈其東拿來了報紙，他看到杜萬鷹受嘉獎氣憤極了，他也是時候離開筱公館了。今天是筱鶴鳴收徒弟的日子，沈其東在人群中看到了一個人，他是杜萬鷹的手下剛毅，大林說他們都是青幫的。
杜萬鷹給了大成一筆錢讓他離開上海，大成一口答應，杜萬鷹能夠潛進青幫也是他幫的忙。沈其東在夜晚聽到了小女孩兒的求救聲，可他還沒來得及上前，小女孩就被人拉走了。大林讓他不要大驚小怪的，因為沈其東只是借住在這里，不該管的事情，不該問的話都不能瞎問。六月初六，沈其南和沈其西、沈其北來到了租界，沈其東也告假離開了筱公館去往天文臺，路上卻遇到了剛毅等青幫眾人，沈其東好奇地跟了上去。青幫做的是拐賣孩童的買賣，而沈其東跟蹤鬼鬼祟祟的剛毅被發現險些被殺。杜萬鷹只能一不做二不休，打算把沈其東殺了，沈其東舊傷未愈又添新傷，還未醒來。沈其西沒見到沈其東十分難過，沈其南安慰她大哥只是給她買禮物去了。
晚上，沈其南給沈其西買了碗面吃，沈其西很害怕沈其東找不到他們會著急，沈其南只好說自己去看一眼，讓她在這里吃面。剛毅扮作仆人進了沈其東房間打算對他下手，被筱鶴鳴抓了個正著。筱鶴鳴正逼問剛毅和杜萬鷹時被告知，沈其東失蹤了。沈其東帶著傷淋著雨跑到了天文臺，而沈其西偶然看見有個身影很像大哥便追了上去。沈其南回到面攤，發現妹妹已經沒了蹤影。沈其西一路跟著人影上了車，卻發現那并不是沈其東，車已開走，她回不去了沈其南抱著沈其北奔跑在雨夜中，可就是不見沈其西的身影，沈其北更是發燒了。沈其南走后不久，沈其東就淋著雨來到了這里，雨夜漫漫，兄妹四人失散。
沈其南拿著股契找到田石秋，說要退股，因為沈其北需要錢治病。田石秋卻是個老J巨猾的，說賣他房子的是永晟，而他這兒是新豐營造廠，他的股契作廢了。沈其南頓時傻了，不僅沒要到錢，股契還被那田石秋撕成了碎片。沈其東并沒有在筱鶴鳴面前指認杜萬鷹，說他們并不是打傷自己的人，他知道杜萬鷹就是殺害父親的兇手，但他也希望救下那些小孩子。沈其南無奈之下找人領養了沈其北，他實在沒有辦法。襁褓中的嬰兒嚎啕大哭，沈其南更是哭傻了。