國民黨第三戰區第五十五師少將師長李歡和參謀長奉戰區總司令顧祝同之命來到新四軍軍部，洽談與新四軍聯合作戰之事。陳司令和政委慎重研究，決定派陳大雷去，因為六分區距預定戰場最近，并且陳大雷是個機靈鬼，可以見機行事。?六分區只有一個連的兵力，陳大雷對外卻號稱三個營三個連，實際上都是待建的空頭部隊。陳大雷急需配給新的武器擴大自己的隊伍。大司令給了陳大雷一大堆閃閃發光的槍炮軍械，并要六分區協助五十五攻打淮陰城，陳大雷雖然對這窩囊的任務很不滿意，但還是保證完成任務。?陳大雷帶順溜到五十五師駐地拜訪李歡，商量聯合打擊松井聯隊作戰方案，陳大雷對淮陰城日軍情況十分熟悉，對聯合作戰計劃提出了詳細見解。
陳大雷和順溜返回途中，遭遇日軍華東軍司令、石原中將的小部隊，引起陳大雷疑慮。石原中將來淮陰城松井聯隊，親自部署對國民黨五十五師的大規模圍剿。?陳大雷來到南各莊，看望媳婦吳妮。他擔心吳妮身份暴露，勸說吳妮盡早回到軍部。吳妮答應等做完最后一批軍裝就離開。
順溜和二班長擔負偵察任務，遭到日軍阻擊手山本的伏擊，二班長犧牲。順溜心里十分難過，發誓要找到日軍阻擊手，為二班長報仇。?陳大雷襲擊偽軍倉庫，將搶來的布料等物資給吳妮，為新四軍作軍裝。?聯合作戰即將拉開。陳大雷將六分區分為兩個部分，順溜被派到三連在三道灣阻擊增援偽軍。陳大雷則帶領主力隊伍，進入厚岡準備戰斗。?松井和坂田對吳雄飛在小黃莊的不戰，耿耿于懷，恨不能殺了吳雄飛。為了保命，吳雄飛向石原將軍告密，新四軍和國民黨聯合作戰進攻日軍。