邵群找到正在擺渡的桂花，向其訴說心中的苦悶，桂花勸慰他應多看到娟娟的優點，好好的疼惜她。娟娟的眼線向娟娟報告邵群和桂花在一起，娟娟與邵群大吵，邵群離家出走，娟娟找到桂花，請她離開天興市。主順在美斯樂被寶姨言語羞辱，水晶勸慰他，他心生一計，試圖能令水晶盡快進入徐家。主順在慧君的藥中下毒，使慧君病情突然加重，大夫也查不出原因，主順便順水推舟勸老夫人盡快替少爺收房，為慧君沖喜。雙兒救慧君心切，跑到碼頭找桂花，求桂花答應嫁入徐家做二房為慧君沖喜，主順則向老夫人說明辰風曾與水晶有過一夜Q，應是辰風中意的女子，所以要收水晶為二房，徐母不滿水晶出身青樓，堅持不肯收風塵女子進門。桂花勸邵群不要逃避，應該面對自己與娟娟的問題，同時也被雙兒求她為慧君沖喜之事困擾著。
