麗君與皇上越來越默契，被探望姐姐的少華看到。少華決心退出。少華屢次想幫流落賣唱的燕玉走出困境，卻總被拒絕。劉奎璧與被遺棄的梅妃勾連上，兩人發誓要拿回屬于自己的東西。在長華被立皇后的當夜，梅妃寢宮遭竊。為保護皇上信物梅妃受傷，這讓皇上深受感動，他丟下長華前來探視……
麗君上書直言皇上責罰大臣閉塞言路。皇上內心不滿，再經梅妃調撥，兩人終于決裂。麗君臨別留下一句佛偈，不想，一下子點破了二人一世的情緣。懷有劉奎壁骨血的梅妃與劉奎璧決定一石二鳥，毒死長華，嫁禍麗君。他們的行跡卻被小宮女發現，告訴了太后。劉太后要重罰劉奎壁，他求饒不成，反抗太后。結果太后病發，劉奎壁見死不救，太后駕崩。
梅妃聽從了劉奎壁的意見，命潘公公和穩婆串通，準備害長華嫁禍麗君，好在小宮女及時提醒。皇上大怒，嚴懲潘公公和穩婆，牽連出了梅妃。劉奎璧得知消息，急忙要帶梅妃逃跑。可梅妃害喜嚴重，根本無法逃走。為了劉奎璧和孩子，梅妃寧愿自己被抓并一人承擔罪罰。皇上酷刑逼問奸夫下落，梅妃以死反抗。梅妃自盡身亡。劉奎璧痛失梅妃母子，仇恨滿胸。