佳慧得悉父親之計，雨夜急告林唯賢趕緊逃走。林唯賢反責正是佳慧害得自己家破人亡，他失控地將佳慧趕入滂沱大雨之中。佳慧悲傷。因她只知公孫雷是林唯賢的好友，故冒雨趕去懇請公孫雷救助林唯賢出逃。?是夜，忠心耿耿的岳樂強拉林唯賢連夜出逃。公孫雷面對佳慧的懇請，一番內心的掙扎。但他為了奪回“第一香”和最終得到佳慧，終于徹底背棄友情。他表面答應佳慧，但當佳慧走后，他卻向顧紹棠告發了林唯賢的出逃路線。?于是，與
林唯賢的老家，另一處小鎮。岳樂帶林唯賢回至。林唯賢一蹶不振，只在沉默和壓抑中拼命收集江南民歌并整理成樂譜。岳樂苦勸無效。岳樂之女岳纖紜(一個乖巧玲瓏的少女)，吹得一手好竹笛。她對遭逢不幸的林唯賢心生憐惜，二人在情感上漸漸靠近。岳樂一反常態地粗暴阻止林唯賢和纖紜的愛情，并最終狂暴地撕毀樂譜丟于河中。林唯賢悲憤而道：“我什么都沒了，為甚連僅剩的樂譜也要奪走？”岳樂怒斥林唯賢忘了己任，激勵他定要把父親失掉的一切拿回來！?林唯賢仍然未能振作。岳樂不得已使出“苦肉計”，將林唯賢趕出家門。走投無路的林唯賢被迫進到鎮上有名的“鴻計”綢布店當學徒，嘗盡世態炎涼。綢布店中還有另一學徒，正是阿泰。原來他轉至該鎮，奉游擊隊之命在店中從事秘密的聯絡工作……
阿泰幫助絕望中的林唯賢，并曉以革命道理。林唯賢雖覺得阿泰說的有理，但它畢竟離自己太遠。岳樂適時出現，再度向林唯賢講授：這世界本就殘酷無情，他若是條漢子，就應拿回父親失掉的一切！林唯賢終于變得冷漠無情。?恰巧此時，已是軍官的胡奕率兵經過。林唯賢在岳樂的指點下，借胡奕籌集餉糧之機，巧施才智，大展拳腳，終于成功地將“鴻計”綢布店收為己有，踏上重振林家家業之路。此時，岳樂方才感情復雜地對林唯賢緩緩道：你滿師了。?胡奕此次率兵經過，目的是圍剿游擊隊。處在內戰旋渦中的他深感苦悶。他從清麗的纖紜身上找到愛情的寄托，然而纖紜的內心只有林唯賢……