林唯賢從岳樂口中得知公孫雷的身世，心生同情，再度前往結交。公孫雷雖在內心感激林唯賢在埠頭時對自己的相救，但因林唯賢畢竟是林桐箴的兒子，故仍然冷漠以對……?林唯賢與兒時好友、胡團防的兒子胡奕重逢。胡奕是個熱血青年，時值抗戰前夕，他立志投考黃埔軍校，從戎救國。他與顧紹棠的獨女顧佳慧自小定了親事，但天性高傲的佳慧并不熱情，他為此愁苦不已。林唯賢雖未見過佳慧，但對好友竭力勸慰。二人友情加深。大馬頭奉顧紹棠之命，加緊準備劫殺林家。?公孫雷在追蹤大馬頭的過程中，察覺大馬頭的陰謀，一番猶豫。公孫雷猶豫之后，將大馬頭準備行劫之事告訴林桐箴。林桐箴欲重金酬謝，公孫雷卻冷漠拒絕，稱：這么做只是因為林唯賢在埠頭救過自己一次，現在還情罷了。言訖離去。?林唯賢感激公孫雷對林家的救助，不顧父親阻攔，再次前去，真摯結交。二青年終成好友。顧紹棠見行劫之事敗露，誤以為是晴宇所告，遷怒于她，二人終于翻臉。晴宇公開轉投林桐箴的懷抱。?林桐箴表面接納晴宇，內心則依舊防范。他要岳樂留意晴宇。晴宇偷聽到二人對話，失意。林唯賢因眷戀早年逝世的生母，對父親與晴宇的相好百般抵觸。?林唯賢熱忱地在水鄉四處收集江南民謠。一個薄霧蒙蒙的清晨，他偶然在“第一香”聽及有人輕哼一曲感傷的《茉莉花》民謠。但見似淡似煙中，晴宇郁郁搖一小船，從漫漫的花瓣間緩緩搖過，黯然自憐。晴宇唯美的歌聲和略帶感傷的情懷，使細膩的林唯賢似乎窺見她壓抑的內心，并由此對她產生一絲別樣的、微妙的感覺……
次日晨，林唯賢有感地再次來到“第一香”。似淡似煙的薄霧將散，漫漫的茉莉花海中，晴宇卻不見，卻見另一美貌的少女(顧佳慧)正在采摘茉莉花標本。待林唯賢走近，少女美眸顧盼一眼，即羞澀地消失于晨霧中。林唯賢追尋不得，惘然地如墜夢中。晴宇和那位不知名的少女，不覺間已經并占林唯賢的心頭……?這時，顧紹棠為奪取“第一香”，孤注一擲地親自出馬，與林桐箴正面“過招”……?顧紹棠約見林桐箴，表達雙方罷戰、二人共同擁有“第一香”的愿望。林桐箴識破這只是顧紹棠的緩兵之計，且因自己內心一直有“實業救國”的宏愿，故直率地表示對“第一香”誓在必奪。顧紹棠惱羞成怒，表示奉陪到底。顧紹棠指使心腹七龍率青幫勢力，在小鎮處處給林桐箴制造“麻煩”。?林桐箴未上當，對“麻煩”只是虛以應對，而集中精力與老管家岳樂謀劃在拍賣會上如何徹底擊敗顧紹棠、奪得“第一香”。?晴宇亦想參與謀劃，但兩次皆被林桐箴敷衍、拒絕，她黯然不已。林唯賢不滿父親對晴宇的態度。林桐箴則告誡兒子：象晴宇這種女人，連茉莉花梗都不如。林唯賢不解。林桐箴細細告之：茉莉花梗雖然聞起來香，但若要窖制出頭等的花茶，卻必須將茉莉花梗剔除，否則會“敗茶”，他喃喃地補充道：“這個女人既然可以出賣以前的主子，難免不會出賣今天的主子。”林唯賢爆發地責怪父親是在利用晴宇。林桐箴坦然反詰：“那她呢？她不也在利用我嗎？”父子一番激烈爭執……
細雨中，林唯賢追至“第一香”，安慰到此郁郁徘徊的晴宇。晴宇雖內心感動，表面卻玩世不恭，她撈起在水面飄零的片片茉莉花瓣，自嘲就象這隨水飄逝的花瓣，無法左右自己的人生。林唯賢沖動地表示想拯救晴宇，晴宇笑而摸摸林唯賢的臉，嘆言對方太小。?林唯賢、公孫雷、胡奕三個青年成為好友。公孫雷與二人在一起，雖內心自卑，但三人間真摯的友情又使他無從離開。夕陽，鎮外的河邊，三人意氣風發地各抒理想：林唯賢立志整理出歷代的江南民謠；胡奕渴望從軍報國、小日本；公孫雷也暗暗發誓：定要報得家仇，捍衛自家的“第一香”！?鎮上有座早年法國人建的教堂。林唯賢在幫助教堂修理管風琴時，意外發現由富家女子組成的唱詩班進行無伴奏合唱《茉莉花》，領唱的竟是先前那位在“第一香”中匆匆見過的美貌少女。少女也似乎有心地觀察林唯賢。二人眼神傳遞彼此靈犀。然而，當林唯賢終于克服靦腆、鼓起勇氣追出教堂時，失望的少女已離去，林唯賢只見她嬌小的身影消失于薄霧蒙蒙的、鋪著石板的小巷盡頭……