二位奶娘也不認劉病已，把他趕了出去。病已無奈，只好與鐵蛋一起當乞丐，四處乞討為生。?水仙被送進宮里，平君非常高興，霍大將軍聽說女兒回來了，也興奮異常。但因為女兒失去記憶而非常傷心，向皇上講明此事時，發(fā)現(xiàn)韓嚴法在看書，以為皇上改變了心性，生怕因女兒再使皇上分心，就沒有說明此事。?蘇誠找到水仙，挑撥她與父親霍大將軍的關(guān)系。并讓韓嚴法約見水仙，霍大將軍不得不遵命將水仙帶來。平君覺得水仙的突然出現(xiàn)有詐，與霍大將軍商議是否有詐。?劉病已與鐵蛋一起做乞丐，闖進二位奶娘的平樂館，終于使她們相信了自己。但卻被廣陵王買通的眼線發(fā)現(xiàn)。廣陵王知道病已沒死，急忙設(shè)計，殺人滅口。劉病已識破對方計策，帶二位奶娘逃出平樂館。?烏龍院里，鳩摩空見大牛沒去保護病已，問起來知道病已去了平樂館，大牛以為會平安無事，意識到平樂館將出事，急忙趕到，發(fā)現(xiàn)病已正被蘇誠追殺，大牛救下了他，并將他送到鐵蛋處。?韓嚴法在宮里進行大整頓，引起了大家的不滿。
徐廣漢不知道此皇上非彼皇上，對病已有了看法，平君卻喜歡這樣的皇上，改變了心性。水仙因為知道韓嚴法的來歷，心里時而猶豫。?劉病已非常傷心失落，幸得鐵蛋開導(dǎo)，終于明白自己并不是沒有希望，正療傷之時，闖進幾個惡人，把他們打了一頓，強占了他們的地方。鐵蛋去找他們論理，反被打傷，但他仍然不放棄，一次又一次地前去理論，被打得奄奄一息仍不放棄，三個惡人怕打死他，終于離開了。這給了劉病已很大啟示，開始苦練武功，準備有朝一日找韓嚴法要回自己的皇位。?韓嚴法立志要看遍所有的法令，霍大將軍以為病已有了轉(zhuǎn)變，非常高興，向他提議廢除一些法律，卻遭到拒絕。?蘇誠練了易筋經(jīng)，功夫大進。病已設(shè)計挑戰(zhàn)天下乞丐，打敗所有上臺的挑戰(zhàn)者，成了“乞丐皇帝”，帶著一幫乞丐準備另做一番事業(yè)。?韓嚴法在朝上聽不進大臣的進諫，準備設(shè)立新法，并殺一儆百威懾群臣，并不顧廣陵王和蘇誠的勸，要立平君為后。
韓嚴法欲占有平君，卻被一只貓干擾噴嚏不止，引起平君的懷疑，試出他不會武功之后，決心把他帶出去找大將軍。不料被蘇誠攔下。韓嚴法怕蘇誠說出自己身份，按蘇誠的意思傳令抓許廣漢夫婦，平君帶傷回到家，發(fā)現(xiàn)父母被抓，更堅定了皇帝被假冒的看法。韓嚴法把許廣漢夫婦打進大牢，又下令抓許平君。?平君逃出皇宮，到處尋找劉病已。在一個乞丐的帶領(lǐng)下，找到了病已。病已卻因為自卑，韓嚴法讓蘇誠當欽差大臣，蘇誠卻到處作惡。并帶兵剿散了丐幫，不料卻因此使病已出了名，各路好漢都來投奔病已。韓嚴法聽說后，極為震怒。廣陵王向其進計讓烏龍院出面平亂。鳩摩空不肯平亂，韓嚴法欲用毒藥除掉他，讓武龍等三人向鳩摩空下毒，結(jié)果末毒死鳩摩空，反被鳩摩空收服，鳩摩空與劉病已合兵一處，準備推翻韓嚴法，蘇誠此時已練成易筋經(jīng)，武功大進，請命前去剿滅他們，大獲全勝。?病已等人逃離途中，被劉賀下毒迷倒，劉賀決定利用病已等人，于是向韓嚴法上奏，說要平定叛黨，韓嚴法撥款之后，劉賀卻與劉病已一起舉起義旗。病已苦練易筋經(jīng)，終于大成，水仙見到劉病已，仍然不相認，病已決定帶她回家鄉(xiāng)杜城找回記憶。