在前方戰士浴血奮戰要攻占大橋的時候，市里面很多人在打砸搶，消息也傳來到了市長趙祖康這里，趙祖康正在怒斥這種行為，此時紀南音和陸修遠到來，帶來了陳毅的書信，希望能和趙祖康共享上海。
趙祖康當即寫了一封信讓陸修遠帶回去，還給了他的親筆手令，方便二人在市里面的行動植入，雙方約定會盡快在新上海再次見面。隨后趙祖康給秘書室打電話，通知要求所有機關必須確保安全，必須恪守崗位，不得擅離職守。
遲浩田?、王其鵬、?張瑞林三人也都在等待上級命令，可遲浩田有些沉不住氣了，認為現在的局勢太危險，不能坐以待斃，反倒是王其鵬和張瑞林認為上級自然有安排，堅守陣地等待命令，可遲浩田就是想要給反動派一個教訓。
蘇州河北岸，遲浩田三人從水底悄無聲息爬上來，突然襲擊了那里的守衛，瞬間占領了港口爬上來，一路押著俘虜來到了國民黨的陣營前，抓住了守衛打探里面的人員情況，僅憑三個人的力量就闖入了里面，謊稱外面已經四面八方都是他們的人，所有人只能是舉手投降，國民黨軍官信以為真，命令放下了武器，此時沖鋒號響起了，真正的大部隊殺來了。聶鳳智帶人來接收部隊，對遲浩田三人竟然抓住了一千多人而嘖嘖稱贊。
紀南音和陸修遠一起來找劉昌義，也坦言是代表了陳毅前來，劉昌義提醒兩人現如今是走入了龍潭虎穴，但因為現在的屬下并非是自己真正的屬下，如果此時振臂高呼，可能不是最佳時候，陸修遠知道劉昌義的顧慮，提醒劉昌義陳毅說過，只要他此時來，無論如何都是義舉。湯伯恩早已經在劉昌義身邊安插了眼線，田國立那邊得知毛森已經帶人趕去51號，趕緊通知前去接應里面的人出來。
此時，在進入上海的大橋上，依然是炮火連篇，眼看著攻不進去，將士們損失慘重，此時代降龍打算采用炮火的方式來攻占，可聶鳳智此時過來，提醒代降龍再有幾個小時上海就不是資本的財產，上海是他們想盡一切方法也保存的地方，代降龍無奈低下頭，通知兄弟們要為上海的人民拿下大樓，希望所有人都能想辦法，在不用大炮的情況下拿下大樓。可大家都覺得這個戰爭沒法打，突然伏虎想到了辦法，要求兵分兩路，殺入大樓里面，聶鳳智同意了伏虎的策略，也讓二營調過來一起配合打仗，但由于伏虎是炮手，便不允許他前去參戰。
劉昌義正在和紀南音吃飯的時候，毛森帶人趕來了，奉勸劉昌義將重點放在黨國的大義上，就這種家宴也是不應該有的行為，劉昌義生氣當場給湯恩伯去了電話，責怪他如果不相信，就不該讓他來做淞滬的警備副司令，湯恩伯要求讓毛森離開，毛森雖然不滿，可還是帶人離開了。劉昌義看著毛森離開之后，告訴紀南音，這就是現狀，以前可以謀劃起義，但是現在的確不好說，劉昌義提出要找解放軍方面說話算數的人見面。
代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。
攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。
幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。
聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的重要性，如果將大樓催回，就會損失更大，所以才會有恃無恐。如果用大炮的話短期內都無法修復，現在雖然有犧牲，可是短期內就能讓上海恢復經濟，迎接一個新上海。
上海街面上出現了搶劫現象，嚇得居民嵐姐趕緊回家，催促丈夫米知禮將孩子米好雨找回來，也要找一些木板加固家里的門窗避免被搶。解放軍大部隊入城，大街上到處宣揚的是八項紀律，不入民宅，不拿群眾一針一線。大部隊有序前行，陳毅也下令按照陳云的話，要解放軍到哪里人民幣就跟到哪里。
米知禮在大街上尋找米好雨的時候，被幾個小混混抓住要錢，還將他按倒在地打，此時解放軍趕來抓住了壞人，嚇得米知禮趕緊趁亂逃走了。聶鳳智也要求所有百姓必須在市區做好榜樣，不能擾亂百姓，米知禮恰好過來，看見部隊的人都坐在路邊吃硬饅頭。米知禮回去之后將自己看到的情形都告訴了嵐姐，認為現在的G產黨很好，來了之后不騷擾百姓，寧可吃冷飯。可嵐姐認為都是表面現象，也認為以后就不會這樣了，最吃虧的還是老百姓，可小米卻認為G產黨是好人，因為姐姐米好雨還要加入G產黨。
陳毅來探望聶鳳智的人，紀南音要去人民銀行請示了陳毅，陳毅派人保護紀南音前往實施人民幣的事情，同時也告訴將士們，為了走到今天這一步，所有人都付出了太多辛苦和犧牲，但他們要讓全世界知道，上海的勝利不只是軍事的勝利，也是鐵的紀律和意志。
經過了一夜的戰爭之后，榮毅仁次日一早就走上了大街，映入眼簾的是睡在大街上的解放軍，看著這些可愛的將士臉上的傷痕，身上的血液，卻依然不去打擾百姓，榮毅仁臉上露出了希望的笑。百姓們也都打開房門紛紛走上街頭，有些人端來了熱水。
解放軍都在大街上睡著的樣子，感動了附近的百姓，這是他們從未進過的情形。而此時，榮毅仁也興奮跑來找楊鑒清，表示再也不走了，上海也一定會掀開新的篇章，新時代也真的來了，榮毅仁帶著楊鑒清來到大街上，看著解放軍的嚴整軍紀讓兩人對未來充滿了希望。此時宋慶齡也來到了大街上，看著這些可愛的人，立刻讓人煮了姜湯送過來，附近街面上的百姓也都端來了熱湯熱水。
司徒雷登看到報紙上那些照片，難以相信會是如此局面。北平的別墅里面，毛主席也聽說了上海解放的事情，開心寫了好幾個很好，不發此感嘆都無法抒發自己激動的情懷，向上海發去了賀電，祝賀上海的解放，這次和上海隱藏勢力的斗爭也是他們是否能站穩腳跟的重要戰役。
學生們也都走上街頭，慶祝上海的解放，人民當家做主。陳毅此時也坐車進入了上海城，對于代降龍和伏虎的英雄事跡進行歌頌，希望千秋萬代都能記住他們。陳毅也沒有接管國民黨的上海印章，要讓舊政府的印章放在博物館里，永遠成為歷史，以后也希望趙祖康能繼續為新政府工作，同時也希望有真正能力的人都能留下在各自的崗位上安心工作。
田國立代號夜鶯，也終于來向組織潘漢年報道，并且匯報了現在國民黨安排他來做沉睡的種子，潘漢年提出將計就計，讓這個沉睡的種子發揮到最大的作用，放長線釣大魚。
下午兩點是陳毅第一次在上海政府大樓舉行的掛牌儀式，廣播中播報了之后，潘立忍就集結了不少隱藏下來的特務，要準備在此時進行刺殺行動。陳毅已經知道了國民黨特務必然會有所行動，卻并不懼怕，反而要將掛牌儀式弄得越是隆重越是好，就是要讓人們看到他們的決心和魄力。
聽到消息的紀南音建議，要找電臺過來，熱熱鬧鬧來一個現場的播報，讓更多人能聽到這次的掛牌儀式，趙祖康恰好認識電臺的人，立刻帶人去找。
陳毅和陸修遠商議明天的掛牌儀式，認為應該在大一些，還讓陸修遠去買他比較喜歡的唱片，就在明天去播放，由于紀南音比較懂那些洋玩意，陳毅建議陸修遠去找紀南音一起去買。紀南音和陸修遠在買唱片的時候，紀南音忽然想到了一個地方肯定有這個唱片，隨后帶著陸修遠來到了表親林瑛子家里，在林瑛子幫忙尋找之下，終于找到了唱片，固執的陸修遠非要給錢，但在紀南音和表哥的堅持下，陸修遠只好同意用完再還回來。
上海公安局的局長李士英和潘漢年已經得到消息，明天敵特會有行動，也提前做好了防范，此時徐先生跑來公安局，非要控訴田國立就是一個壞人，是壞警察。而潘漢年此番也沒有讓田國立參加抓捕任務，恰好可以幫著田國立繼續隱藏身份，對于徐先生的控訴，田國立心里多少不舒服，可卻也在李士英面前表示自己不計較。