夜鶯上報的信息，周恩來已經知曉，李白同志再次被秘密的轉移了地方，這些恐怕都是兇多吉少的，周恩來隨即修書一封，讓全力救助，就交給屬下，讓他把信送說出去，周恩來趁著閑工夫抿了口茶，這個時候紀南音突然來跟他報道，周恩來走上前熱烈的歡迎著小紀，紀南音也急忙在旁邊跟周恩來打著招呼，周恩來告訴她，陳云同志跟他說過，要派一個熟人過來，他自己一猜就知道是紀南音過來了，接著周恩來還介紹著經濟學家紀南音同志，把紀南音都夸的不好意思了。
坐下來之后，周恩來詢問著她東北的情況，紀南音稱一切都很順利，高干會剛剛結束，陳云同志帶領著東北的同志們都在商討提議的事情，今年東北的一個經濟計劃，大約估計是在5月10號的時候，能夠順利的到達北平。紀南音說著東北的一些財經干部，其實也在面臨著一些短缺的問題，所以陳主任也在進行著調配的工作，也包括從中選拔出一些干部來，等到確認之后會向中央請示，看到是否需要把他們掉進北平，而這次也只派自己一個人來。周恩來聽這一切，他連連夸贊著好，他還告訴紀南音，陳云同志一直在夸她的工作表現的非常好，而且還夸她是一個難得的人才，一個人能頂百萬兵，周恩來覺得在這個時候，陳平派紀南音來就是幫助自己一個大忙，這么做也是幫了陳毅同志一個大忙。
陳云同志是讓紀南音來參加中央財經委的籌備工作，周恩來對她現在是另有用處的，他想先派紀南音回上海，紀南音一聽到是上海，很激動，周恩來還詢問她離開上海的時間，紀南音離開上海有七年之久，周恩來覺得上海馬上就要進行解放的狀態，但是卻非常稀缺管理上海的人，他覺得紀南音作為一個地地道道的上海人，也非常熟悉那里的情況，所以想派對方回去進行工作，不過在此之前需要她先到丹陽接受整訓，再回上海，紀南音聽完，她同意服從組織安排。共產黨的警告信寫到了警察局里面，他們還提醒著周圍人要遠離共產黨，前面站的軍官還特意朝一個人開槍示威。
民黨保密局局長毛人鳳分析著眼前的情況，他覺得上海戰一旦不利，警務行動就要由抓變故，牢里面三千七百多名死囚犯，一旦放出去，對于共產黨來講，就如同天罡地煞。夜晚的時候，陳毅在燈下寫著書信，他認為從接管南京的情況來看，整個部隊在進入城里面都暴露了許多的問題，因此部隊在丹陽接受十天不到的整訓工作，又了解到了，上海的情況堪憂，此時此刻，陳毅的心里十分的焦急。
陳毅轉身把一本經濟學的書交給了同志，他是一本專業性很高的書，對方在上海只讀到中學，也看不懂寫的什么，陳毅坐下來跟他講著，當年的薛幕橋還親自給新四軍教過這門課，且自己讀起來也十分的吃力，他準備等人來的時候好好跟對方學一學，而不懂經濟和貿易等等，就不能為上海的老百姓開創好的道路。同志曾山在另一邊一夜沒有合眼地縫著針，陳毅的那些經濟資料吃不透，他一個人心煩的睡不著覺，曾山告訴他，經濟學是一門專門的學問，如果再短的時間內把它吃透，肯定不容易的，陳毅瞅著眼看就要進入上海，自己經濟吃不透，上海搞不懂，也不知道該向上海540萬的人民群眾交代。
他認為如果接管上?？沼幸磺粺嵫?，這么做恐怕也是不行的，從1946年~1949年，上海的物價在慢慢的增長，陳毅還是不明白通貨膨脹是怎么形成的，他認為照這么做的話就是經濟穩定，就是錢和物供求平衡，陳毅還是不明白，怎么找到這個平衡，怎么才能進一步保持這個平衡，一旦失去了平衡，他也不知道怎么解決，曾山告訴他，降低通貨膨脹，最根本的還是要保證基本物資資料的生產保障有效供應。
陳云來到一家店鋪，買了兩個算盤，還非要七折購買，店家剛表示沒有利潤不能賣，沒想到陳云已經精確算出老板的利潤率，還打算訂購二十個小算盤，店家也就喜笑顏開同意了，調侃陳云是要開賬房。陳云請了周恩來和黃仁要幫他掌掌眼，考試今天的面試中財委招聘的干部人才，陳云要求大家必須會算賬，是進入中財委的基礎。
鄧小平和陳毅也召開了動員大會，陳毅要用中國的俗語反對外國人的瞧不起，認為他們接不下來上海的經濟，而陳毅要用全新的戰斗打響上海的戰役。葉飛指揮部，陳慶先、葉飛指揮攻打上海的戰役，由于劉玉章阻隔了通往滬浦的一條路，葉飛這邊也安排調整作戰方案。
解放軍突襲前往，卻不料落入了敵人的埋伏圈，甚至連敵人的影子都沒有看到，就死傷無數，大牛也在戰役中受傷，栓子則是當場死亡，經過幾輪傷亡之后才發現，墳地里竟然埋藏著敵人的碉堡，為了掩護同志們繼續前行，有些人用自己的身體擋住了碉堡射擊口。連長負傷，指揮士兵們撤退，用一己之力阻止敵人的反撲行為。
粟裕指揮部，傷亡情況已經匯報過來，很明顯想要短時間拿下松江口已經不可能，粟裕再次進行戰術調整，毛澤東和朱德方面也對前線的情況非常關心。此時周恩來帶來消息，美國人已經開始接觸孫立人，毛澤東命令粟裕如果察覺不對要做出迅速的反應，避免腹背受敵。
毛森派人抓住了黃專員帶來刑訊室，斥責他煽動工人罷工，破壞銀行工作，這些都是吃里扒外的事情，黃專員卻諷刺毛森是罔顧民生的法西斯，氣得毛森狠狠打了黃專員，命人將其秘密關押不許和任何人接觸。
上海資本家秦聲鴻拜訪榮氏企業總經理四少榮毅仁，向他道別的同時也希望能得到榮毅仁的幫助，秦聲鴻已經打算離開上海去香港了，以前他還勸說榮毅仁不要離開，共創上海商界，今天毛森也派人通知他，所有的一切都發生了變化，榮毅仁所有家當都在這里，也生怕對方不會放過自己，因此不得已才要離開。秦聲鴻是上海人，根基也一直都是在上海，他現在雖然離開這里去香港，但是很多生意在這里，希望能讓榮毅仁幫忙照看這些生意，榮毅仁答應只要有什么好消息會及時通知秦聲鴻，希望他能將來回來。秦聲鴻也表示了自己對榮毅仁將來任何決定的支持。
夏衍教給解放軍入城守則，要求所有人都必須會背考試及格才可以，但考慮到大家的實際學習能力，夏衍提出可以用表演的方式來記住《八項紀律》不拿群眾一針一線，因此就算是一口水也不能喝，代降龍的第一次表演不及格，夏衍又給大家來一次表演，還將李團長給抬上來配合演出。
李團長受傷了，命在旦夕，是否允許進入民房，受了上次教訓的代降龍立刻表示不許進去，氣得李團長追著代降龍打，但卻獲得了夏衍的高度評價，這也是不入民房的實際表演，形象生動，因此引起了全體掌聲。
陳毅提出快速向市區推進的作戰方案，并且提議從南向北的多方面進軍，鄧小平也對陳毅的策略表示贊同。毛澤東和周恩來來陳云這里看進度，陳云提出印鈔人民幣兌換現有的貨幣，毛澤東提出原則性上就是解放軍打到哪里，人民幣就兌換到哪里。對于在工作現場的黃仁，毛澤東也是親切禮遇有加，勸說黃仁不要每次見面都鞠躬，都是一起工作的同志。
毛森挖坑要將黃專員所在內的共黨給活埋，還最后詢問黃主任如果這么死了是否值得，可反過來黃專員詢問毛森他這么活著是否值了，一句話讓毛森無言以對。黃專員在內的共黨每個人都相互摟著彼此的肩膀，大聲吆喝打倒蔣介石，新中國萬歲，臉上的笑容似乎看到了勝利的曙光。
湯恩伯宣布任命劉昌義淞滬警備司令部副司令，毛人鳳認為這個職務也是費盡心思才給他的，可劉昌義知道以前或許是香餑餑，但現在就是燙手山芋。
湯恩伯實際上已經打算撤退了，現在主力軍已經撤出主城區，能堵就堵，堵不住就拉倒，而劉昌義就是他的炮灰，所以湯恩伯這次特意請了毛人鳳過來，毛人鳳也答應會讓毛森盯緊劉昌義。
劉昌義和趙祖康一直都是解放軍爭取的目標，得知劉昌義被任命為副司令，陳毅命令陸修遠前去勸降，紀南音主動提出一起去，但她是周恩來特意給陳毅派來的經濟學專家，因此陳毅堅決不同意她去。但紀南音卻提出她是劉昌義的親侄女，也更容易接近劉昌義，陳毅最終同意了，卻要求陸修遠用性命守護好紀南音，將來拿下上海，經濟方面她是以一當百的精英不能損失，兩人假扮夫妻準備出發，陳毅親筆休書一封讓二人帶去給劉昌義。
上海雖然抓住了不少中共黨員人，但中共黨員還在活動，田國立被毛人鳳留下上海協助解放軍的接收工作，成為他們中間的一把尖刀，隨時被啟用，雖然田國立百般不愿意，可也只能服從命令。
田國立回來的時候，看著老潘從毛森的辦公室出來扛著十幾條槍，特意詢問是否有什么任務，同時也故意透漏消息給老潘，他接受了殺張瀾的任務，老潘羨慕田國立，認為自己接的都是下三濫的活。
田國立看著老潘開車離開，將消息傳遞出去，知道這次毛森要有大行動。毛森送走了毛人鳳之后，也帶著田國立去了一個地方，還聲稱要為他的潛伏做貢獻，將自己的局長位置讓給田國立。
毛森帶著田國立來到牢房，對準那些被抓住的俘虜開槍，并且要求田國立也必須動手殺人，不見血的人是做不好臥底，田國立艱難接過手槍，毛森為了迫使田國立動手，命令警察局的人開槍射擊，田國立慌忙阻止，并且表示自己開槍。但就在此時，老潘帶著兩個新招來的殺手過來了，而這兩個人田國立一眼看出就是自己的同志。
毛森也就不再勉強田國立殺人，帶著他出去等待任務，而將殺人清理的任務交給了老潘。老潘將牢房里的人都放出來，用現大洋作為誘惑，要求他們出去對著銀行和工廠還有商鋪打砸搶，這些人為了錢和只有，拿著錢端著槍來到大街上，制造了無數的恐慌和混亂。工人們都在大街上示威游行保護學校和工廠，榮毅仁也帶頭鼓勵工友們的行動。
陳毅給粟裕下令，對上海進行全面的進攻，要求部隊在市區作戰的時候不使用火力炸藥，將損失降低到最小。
陸修遠和紀南音來到敵占區，看到百姓們流離失所，而這些人當初都不在經濟測算范圍內，可是看到他們這些人的流離失所，紀南音也打算從新測算。代降龍此時在戰場上，向聶鳳智請求速戰速決，越是拖時間長越是麻煩。
代伏虎提出用炮火，可是遭到了聶鳳智的反對，代降龍也踢了弟弟一腳，提醒他和國民黨不一樣，他們不能用大炮。戰士們也決定發起最后的沖刺過橋，只要過了橋就是回家了，有很多人已經六年沒有回家了，想要嘗嘗母親做的生煎包。
敵人的大炮不停的攻打過來，戰士們繼續義無反顧沖過去，推著破舊的車門，一邊吶喊著回家，一邊冒著槍林彈雨沖刺。