晉磊得知自閑山莊葉問閑為了秘笈，殺光了自己門派所有人，決心要以牙還牙讓自閑山莊滅門。靈堂上，晉磊告訴文君自己要去參加葉問閑的女兒葉沉香要招婿，自己想趁此機會混進山莊。文君苦求晉磊不要貿然涉險，晉磊滿心仇恨，舍下文君而去。
晉磊順利拔得比武招親頭籌，也順利獲取葉沉香的芳心，葉問閑對這個女婿很中意，晉磊回到文君身邊，告訴她自己全盤的復仇計劃。文君哭求他不要被仇恨蒙蔽雙眼，晉磊不聽，文君只好拿出青玉司南佩給他，晉磊無言離去，晴雪等人在一邊看得真真兒的。
大家跟著晉磊，討論著青玉司南佩怎么會出現在方家，這時晉磊在青玉司南佩的幫助下變回蘭生，大家趕緊上前，蘭生認出大家。陵越詢問他可有覺得哪里不對勁，蘭生趕緊跑回文君身邊，只見她已經倒在地上，蘭生悲傷難抑，陵越上前安慰蘭生，蘭生仇恨加劇，變回晉磊，大喊著要報仇。
晉磊安葬好文君，在她的墳前祭奠，大家呼喊蘭生清醒，晉磊不為所動。不多時，晉磊執劍離開，大家只好跟著他。自閑山莊大擺酒宴，葉問閑正高興著，卻發現自己突然體力不支，賓客們都紛紛昏倒。一身紅衣的晉磊拿著劍出現，自報身份，葉沉香跑來與晉磊動手，最終不敵晉磊，被他砍傷，葉沉香爬到父親身邊，一塊玉橫掉落下來，晉磊拔劍揮向葉沉香。
蘭生出現在破敗的自閑山莊內，葉沉香的魂魄出現找他報仇，蘭生極力解釋自己不是晉磊，葉沉香不聽，陵越一伙出現，晴雪勸葉沉香放下仇恨，葉沉香不聽依舊要找蘭生報仇，屠蘇出面和她交手，蘭生卻在一邊念起往生咒，葉沉香終于相信他不是晉磊。
蘭生表示自己愿意代替晉磊完成她的心愿，葉沉香看到蘭生的青玉司南佩，知道晉磊依舊忘不了文君，蘭生告訴她晉磊早就在文君的墳前自盡，葉沉香最終離去，玉橫卻掉在地上。大家正準備離開，卻被突然出現的雷嚴一伙人攔截，雙方人馬火拼。
蘭生拿著玉橫躲在一邊看大家打群架，雷嚴跑去搶蘭生的玉橫，襄鈴出現和雷嚴交手，襄鈴用自己內丹與雷嚴死磕，造成大震蕩，大家都被掀翻在地，少恭趁亂取得玉橫，雷嚴逃跑。蘭生抱著重傷的襄鈴，襄鈴變回狐貍真身，蘭生悲痛大哭。陵越告訴蘭生襄鈴的內丹已經毀了，于是與屠蘇一起出手救治，但無效果，蘭生抱著死翹翹的襄鈴難過的不能自抑，青玉司南佩突然異動，襄鈴居然神奇的復活了。
紅玉帶著晴雪采草藥，假巽芳偷偷跟來，倆人將她逮個正著，假巽芳說自己會法術想來幫幫忙，紅玉同意她跟隨。三人采好草藥，紅玉見巽芳采藥手受傷，幫她治療時發現她體內有奇怪的藥力，假巽芳解釋是蓬萊天災后常年吃藥造成的，不想少恭擔心才沒說。
假巽芳說起心中的患得患失，在紅玉和晴雪面前打感情牌賺同情。屠蘇陵越四個老爺們兒商議之后，決定回江都避風頭。如沁月言這邊正擔心蘭生，就見少恭帶著假巽芳和蘭生回來。蘭生不多言，抱著小狐貍襄鈴回房間，如沁打發月言去看他，少恭告訴如沁大家的情況，如沁為之前沒有照顧好假巽芳跟她道歉，假巽芳表面大度，讓少恭陪自己回房，經過如沁身邊，卻笑得奸詐。
眾人在自閑山莊見蘭生前世，蘭生偶遇葉沉香冤魂，得知葉沉香為復仇等待百年，蘭生訴說自己不是晉磊。葉沉香得知晉磊已死便傷心、憤怒離去。這時雷嚴和青玉壇弟子帶著少恭趕到，欲得到玉衡，眾人激戰一番。襄鈴舍去內丹救下蘭生，變回原形。大師兄與屠蘇幫助襄鈴療傷，青玉思南佩幫助襄鈴變回人形。紅玉與晴雪幫襄鈴采藥途中遇巽芳。屠蘇希望少恭能幫他復活族人，少恭盡力，晴雪得知屠蘇這一想法，勸說少恭不要幫忙，少恭執意要去，陵越與紅玉擔憂。桐姨突然蘇醒，告訴如沁巽芳身世，如沁考慮是否告訴少恭真相，少恭這時正在門外偷聽。
巽芳見說不動少恭，轉而私下去找屠蘇，說不愿少恭為了給他吸煞氣而犯險。屠蘇不想連累少恭，遂答應巽芳會拒絕少恭為自己吸煞氣。陵越勸說蘭生回秦川去，擔心以后還要查鬼面人的事會將蘭生牽扯進來，蘭生見陵越故意與自己保持距離，不禁悶悶不樂，兄弟倆背道而馳。
屠蘇來找少恭，當著巽芳的面拒絕少恭為自己吸煞氣。少恭猜出是巽芳告訴了屠蘇吸煞氣會給自己帶來的潛在危害，忍不住指責巽芳，屠蘇見兩人吵架，一時慌了神，少恭安撫屠蘇先離去，屠蘇走后少恭和假巽芳拌嘴，假巽芳氣憤離去。
屠蘇這邊正為自己惹少恭巽芳吵嘴而自責，陵越勸他不要拒絕少恭的好意，覺得巽芳和少恭的情誼是吵不散的。這時如沁前來，想兩人說起之前桐姨偶然醒來告訴自己的話，原來現在的巽芳是雷嚴的人，大家頓時對巽芳的來歷產生懷疑。
屠蘇想起黑曜跟巽芳有焦急，于是和陵越去抓來黑曜逼問，黑曜見謊言拆穿只好說出實情，原來他被逼為雷嚴賣命，替巽芳掩飾身份。得知真相的倆人去找少恭，少恭急沖沖的就去找巽芳問清楚，結果巽芳失去蹤影。少恭發現玉橫不見，堅信巽芳不會騙自己，遂四處尋找她。
少恭正在街上溜達，青玉壇的人來告訴他巽芳和玉橫都在秦始皇陵，讓他單獨前往，暗中的陵越偶然看到這一幕。少恭猜測復原玉橫的辦法就在秦始皇陵，于是打算單獨前往，大家從陵越口中得知這一消息后，都表示要和少恭共同面對一起進入皇陵，一群人浩浩蕩蕩向皇陵行進。
蘭生勸止想要跟隨屠蘇的襄鈴，讓她在家好好養傷，自己前去幫她保護屠蘇，于是化妝成草人跟蹤屠蘇一伙，結果被女土匪打劫要他脫裙子。最后才發現是屠蘇一伙在逗弄自己，大家玩笑過后一起上路。蘭生負責大家的伙食，少恭打趣他如此賢惠如果是個女的就可以嫁了，蘭生坦言自己是為了襄鈴才改變的，大家聊起天，提到巽芳的事，少恭表示自己會替巽芳承擔過錯。
蘭生嘚吧嘚吧說巽芳的不是，少恭突然發火，說起巽芳曾經的善良義舉，讓大家啞口無言瞬間對巽芳改觀，討論起雷嚴抓巽芳到秦始皇陵的目的，紅玉突然說起明月珠，提起明月珠有重塑的作用，覺得雷嚴可能想借明月珠復原玉橫。少恭勸大家要小心進入皇陵，一旦有險情要及時退出，而自己則會與巽芳生死相隨。
如沁見襄鈴在為桐姨熬藥，倆人都擔心屠蘇他們，見襄鈴如此呆萌，如沁覺得十分有趣。屠蘇一伙來到秦始皇陵外，見眾多青玉壇弟子守在門口，少恭他們想讓蘭生留在外面，蘭生死活不肯，紅玉替他說好話將他一起帶上，大家兵分兩路讓少恭先進去，隨即趁著守衛不備，尹千觴引開他們注意力，掩護屠蘇他們進入皇陵。
雷嚴的手下發現屠蘇他們，于是觸動機關，少恭被關入另一扇門后，大家齊心協力尋找機關，結果蘭生不慎踩到另一處機關，大家都被四面聚集的石墻堵住，危急關頭晴雪偶然觸碰到機關的開關，大家獲救。剛松口氣，一個大火球又滾過來，大家玩命的逃跑，幸好有一堵墻降下來擋住了火球。
尹千觴還在外邊跟青玉壇弟子死磕，剛解決完一撥又來一撥。屠蘇他們進入另一個通道，又不慎掉進一個坑里到了陵墓內室，見到好多兵馬俑，大家正推門想要出去，那些兵馬俑卻突然復活。