日本侵略中國的鐵蹄漸漸迫近,曾母也走到了生命的盡頭。她平靜的把家托付給了木蘭,并對木蘭吐露了心聲:她覺得自己很對不起曹麗華,希望把曹麗華的墳遷入曾家!?在曾母的葬禮上,因為替日本人走私毒品而被迪非、立夫等人抓獲的牛素云流下了痛悔的眼淚。看到這個情形,木蘭向迪非求情,要給素云一個改過的機會,并愿意替素云支付罰金。這讓素云很受觸動……七七事變爆發(fā),中華民族已經(jīng)進入生死存亡的關(guān)頭!牛懷玉淪為漢奸。他開始向姚家瘋狂報復(fù)。