許天虎不顧下屬抵觸改編的情緒，毅然按傅總司令的指示行動。?張正漢機警的發現警察局有不測動態布屬對舊警察系統加強警戒。林森指示警察局長，欲利用華子控制張正漢。?華子被警察局長關押，他設法竊得軍械庫鑰匙并逃出，向哥哥報信。正漢及時率隊平息暴動，并要求華子跟所有警察一樣接受審查，等候軍事接管。為此，他與華子及張長根發生矛盾。?張正漢調到二區軍管組，向紅為能和他一起工作而欣然赴任，也為他從大團長變為小組長而惋惜。?剛剛解放的北平，形勢極為復雜，張正漢已認識到接管工作的艱巨和重要。?關君仁欲侵吞裕豐棉紡廠，卻被一名解放軍戰士誤認為許耀庭，險遭刺殺……
病倒在天津的許耀庭聞訊有人要暗殺自己，更加驚恐。?許天虎因部下抵觸接受改編而焦慮不安。?以“紅玫瑰”為代號的林森布置行動，破壞我政府兌換人民幣的工作。白茹玉獲取情報。?華子因債主所逼，被迫再當盜賊，為了還債竟然竊走一袋人民幣。張正漢緊追不舍。?華子殺了債主滅口，對哥哥謊稱自己撞見盜賊，跟蹤追擊，奪回人民幣。正漢信以為真。?向紅與前來偷襲的特務搏斗，撲滅焚燒人民幣的大火。張正漢為錯怪她而道歉。向紅卻為自己瞬間的擅離職守而懊悔。?林森再施一計，利用裕豐廠的勞資矛盾，挑動舊職員搶奪人民幣……
為了偵破敵特的陰謀，白茹玉以記者的身份到廠里深入采訪，敏銳地察覺蛛絲馬跡。?張正漢實事求是，批評父親和向紅在此事件中掌握政策不當，為此與他倆及區委書記秦桂蘭產生矛盾。?許耀庭聽信計公公盅惑，萬念俱灰，發誓不回北平，對前來探望的兒子，終于道出隱藏多年的秘密：許張兩家有著世代怨仇。許天虎回家，指責張正漢公報私仇，雙方發生激烈沖突。?張正漢揭出事實真相，那個行刺的戰士是被特務策反的，為的是激怒許天虎，反抗改編與解放軍為敵。?白茹玉獲取情報，敵特將在許天虎部密謀嘩變。?白茹玉接到黨組織指示，令其繼續在隱蔽戰線戰斗，為此一時難以接受。眼看著宋曉光等人光明正大地參加地下黨員會師大會，她深陷痛苦的煎熬。面對許天虎的追問，她只能搪塞自己在思念已故的親生父母……