刁德一請來了趙鎮長，送他一袋子的錢說是為打牌用，并讓趙鎮長多盯著春來茶館的來人往客，有可疑之人可向他溝通，而且說是為了沙家浜的安全。趙鎮長只好賠笑答應了也收了那筆錢。?郭建光從常熟開會回到紅石村，宣布了上級的指示：主力部隊全部北撤，所有傷病員原地留守養傷醫病，并準備發展江抗組織。原通過“傷檢”準備返部隊的戰士們不禁熱淚洗面，重返前線的熱望瞬間成了泡影。郭建光做了耐心細致的鼓動工作，讓戰士們充分認識到留守、堅持即是戰斗，而且發展江抗的工作也是相當繁重的！?刁德一不惜重金為保安隊購置了一批槍支彈藥，為了安撫被刁小三打傷的劉一毛，還專為情緒低落的劉一毛購置了一把短槍，劉一毛感激涕零，得到新槍的保安隊員鐵了心要跟著刁德一干。?集結在常熟的日本軍隊整裝待發準備開拔掃蕩沙家浜。?鄒寅生派陳玉科速往沙家浜給刁德一送信，提醒他從速離開沙家浜。有愛國之心的陳玉科把鄒寅生順口說的“絕密大掃蕩”的話寫成信件扔到了春來茶館門前，在刁德一得到密報的同時，阿慶嫂也得到了日軍要掃蕩沙家浜的情報。?郭建光、阿慶嫂在蘆葦蕩中召開緊急會議，傷病員緊急轉移進了蘆葦蕩，并決定派葉排長和張松濤去沙家浜，聯合胡傳魁的保安大隊共同商議和日本鬼子打一場巷戰，以此試探刁德一所控制的這支地方武裝是否真抗日。?刁德一遣走了刁老太爺及其全部家人，當他聽說新四軍派來代表要和胡傳魁商議共同抗擊日本時，決定去保安大隊試探真假。?不期而至的刁德一進了保安大隊，果然看見了新四軍派出的代表葉排長和張松濤。
刁德一故意在保安大隊照了一面后便告退出來，約好有事和胡傳魁談。?葉排長和胡蔣二人商議與日本鬼子巷戰的作戰方案。在蔣福順的極力主張下，胡傳魁只好答應打這場巷戰，但他提出分兵作戰，即新四軍打一路，蔣福順帶原來的人馬打一路，而他則帶自己原來的人馬打一路。葉排長同意兵分三路，但要相互接應才能保證不被打散。?刁德一在臨行前勸說胡傳魁不要參與打這場巷戰，但胡傳魁已經答應了不好撤出。無奈，刁德一只好告訴他，若打敗了可按他留下的地址去找他。胡傳魁把那張留有地址的紙條小心收了起來，刁德一離開了沙家浜。?黃春催胡傳魁幫助收拾東西準備逃難，與收拾東西的趙鎮長妻子因所欠房費問題又一次發生口角。胡傳魁送走了黃春和胡大去了保安大隊做巷戰準備。?幾位喝茶老者想以“寧死不離故土一步”表示抗日之民族大義，全鎮的人都撤出了沙家浜，唯他們坐在春來茶館門外喝茶，阿慶嫂一再勸說卻無作用，直到已開近沙家浜碼頭的小野開槍打死了其中一位老者時，其余老者才在阿慶嫂的強行攙扶中匆匆離開了沙家浜。?小野、鄒寅生率先頭部隊沖進了沙家浜，然而到處張貼的“絕密大掃蕩”標語，令小野生疑，他提醒鄒寅生“有人泄露了情報”，鄒寅生也暗吃一驚！因他非常清楚：這五個字，正是他情急之中透露給其舅舅陳玉科的。?小野大怒，斷定因情報走漏沙家浜早已成為一座空城，但他還是派出兵力進入沙家浜搜查，自己則踢開了空無一人的春來茶館。?當小野正在阿慶嫂的房間愣神之時，外邊傳來一聲槍響。
劉一毛為了試那把新槍，迫不及待地放了一槍，暴露了目標。胡傳魁大罵劉一毛后便下令逃跑，他的人隨他很快便逃離了戰場，逃離了沙家浜，去尋找刁德一留下的那個地址去了。?由于胡傳魁不戰先逃，使蔣福順的人馬因沒有按作戰方案得到胡傳魁的接應陷入困境，傷亡慘重，蔣福順只好留下朱七朱八正面牽制日軍，令其它弟兄分兩路各自逃命。朱七朱八相繼中彈，蔣福順抱死一拼。虧郭建光的人馬強行突出包圍前來接應蔣福順，帶他沖出困境于大難不死，但中彈的朱七朱八終因傷勢嚴重丟了性命。?巷戰，使日軍損失也極為慘重，小野很想調后續部隊快速進入沙家浜，但鄒寅生及時提醒小野若大部隊進來發現撲的是一座空城，謊報軍情將會露出馬腳，莫不如編造個謊言撤兵回常熟，小野接受了這個極好的建議。臨行，小野取下春來茶館的茶字招牌帶走了。?胡傳魁的人馬終于等來了刁德一派來的接應人，就是那個修傘人，一條大船把他們帶走了。?胡傳魁終于見到了刁德一，但此時的刁德一已經舊貌新顏，穿上了國民黨的軍服。奉上級命令，正式收編胡傳魁的保安大隊為國軍管轄的忠義救國軍，任命胡傳魁為司令，刁德一為參謀長，那個修傘人則成了劉副官。?胡大帶著大肚子的黃春隨逃難的人群回到了沙家浜，他來春來茶館看望阿慶嫂，卻忽然聽到議論：胡傳魁被打死了。?他忍住淚水不敢把消息告訴黃春，但當他們回到住所——阿祥客棧門前時，發現家里的東西都被阿祥妻給扔出來了。黃春怒吼，但被阿祥妻一句話給打啞了。聽到胡傳魁戰死，黃春昏死過去。