69歲的文英是一個普通的退休女教師，早年喪夫，一個人拉扯四個兒女辛苦生活的經歷，讓她堅強也樂觀著。文英為了參加社區文藝大賽，跟鄰居吳大爺，王大媽、周伯伯在家準備了半個月沙家浜片段《智斗》，幾個老朋友玩得開心，文英以為自己的退休生活會一直這樣平坦，卻不知兒女們的生活有著各自的煩惱。
大兒子蘇可在民政局辦事處專門辦理離婚手續，總是在“勸架”過程中被“誤傷”，大兒媳楊霞年前辭掉了銀行職員的工作，加入了炒房團的隊伍。限購令一出臺，手里就砸了一套房，由于房子位置偏遠，交通不便，常常受到租戶的退租要求。談判嗆了，就給當警察的大姑子蘇嵐打電話求援。
蘇嵐刑警隊的工作也忙得夠嗆，她沒時間理會嫂子楊霞的無理取鬧，忙著審訊犯人。而她的同事李雅琴卻意外發現蘇嵐的老公馬躍和一個陌生女人因為掃黃而被帶進了派出所。
小兒子蘇康正在國外留學，而小女兒蘇巖是電視臺的節目主持人，年近三十依然未婚，她有一個男友梁冬，也有一個在國外卻一直追求她的男人文濤，文濤和梁冬是情敵，但也是朋友。
文英陪著好友王大媽去醫院查耳鳴，也想檢查一下自己腹痛的毛病，卻被醫生安排了全面檢查，等過幾天才能出結果。
這天蘇巖發現自己懷孕了，她向男友梁冬坦白懷孕的事兒，梁冬決定要與蘇巖馬上結婚。
蘇巖和梁冬商量著婚禮怎樣把文濤請來，梁冬覺得怎樣都是尷尬，蘇巖決定自己把這件事告訴文濤。
為了備戰社區文藝大賽，文英想找小女兒蘇巖來幫她解決上臺化妝的問題，蘇巖卻對此十分不屑，對自己要結婚的事兒都不準備告訴母親。
周末，文英一家人家庭聚會上，文英一家人和“在國外”的小兒子蘇康視頻，蘇康說自己在那邊一切都好，一邊上學一邊打工，視頻時正是在一家中國餐館里，他是抽空在和大家視頻，還要去刷盤子。說著便匆匆關掉了視頻。看到小兒子的近況，文英心中安慰了不少。
文英和王大媽從醫院拿檢查結果，報告顯示一切正常，兩人都很開心，回到家里卻接到醫院電話，說文英的檢查報告拿錯了。兩人回到醫院，文英卻膽怯了，王大媽替她拿到了她的檢查結果——卻是卵巢癌晚期，而且已經擴散了。王大媽下樓看見等著她的文英，對檢查結果卻始終說不出口，只能說是醫院搞錯了，其實并沒有拿錯結果。
回家的路上，王大媽心事重重，被文英看出了端倪，文英強行搜了王大媽的包，拿到了自己的那張檢查結果，當癌癥晚期那幾個字映入眼簾，文英清楚知道自己的生活即將產生巨大的變化。
回到家里，文英給幾個兒女分別打電話想讓兒女們到齊后跟他們說說自己的病，卻發現每個人都在忙著自己的生活，自己的事兒，誰都沒有在意她語氣里的異常，文英最終還是沒有將自己的病情說出口。
文英在得知自己的病情后，始終處于半迷茫的狀態，她走出家門，卻不知自己要去哪兒，最終在公車上睡著了。
王大媽和吳大爺、周伯伯來到文英家活動，卻發現她沒在家，十分擔心的王大媽把文英的病情告訴了另外兩個老伙伴。文英抱著一個買來的壇子回到家里，發現三個老伙伴兒還在門口等著她，心中明白了大半，她借口讓三個人回家，王大媽卻跟著她進了家門，兩個人回憶起自己的老伴兒，想到自己這一輩子都只跟了這一個老頭，笑談著自己這輩子太虧了。文英點破王大媽已經將自己的病情透露給了周伯伯和吳大爺，責怪她不保守秘密。
蘇巖將自己要和梁冬結婚的消息告訴了剛回國的文濤，文濤也只有無言的祝福。
文英和三個老伙伴在家里打麻將休閑，卻發現三個人是在故意給她喂牌，這讓她很不舒服，不愿再繼續玩下去。走出文英家，三個老伙伴兒相互指責著對方演技太差。
文英來到醫院復檢，醫生告訴她現在這樣的病情治療已經沒有太大意義，化療只能拖延生命降低生活質量，如果不化療，她也就還有半年的生命。
回到家里，文英向三個老伙伴兒宣布了自己的打算，她希望自己已經不多的生命里要盡量多一點正常人的歡樂，不希望大家因為她這個病而故意讓著她，可憐她。同時她已經決定放棄最后的化療，不再受那個苦了，也不想告訴兒女。
最終老伙伴兒們決定尊重文英的選擇，大家在一起陪著文英過好最后的日子。