洪齡偽造證件帶領眾人將何笑從獄中救出，浩忠亦大難不死逃過一劫，終于正視與麗麗的情感。
而何笑的身份也被黃沖抖破，之前李正超也失去了對他的信任。
被識破的鄧家也被迫離開鄧家，麗麗得知自己家中早已破產的真相，她心疼母親的欺騙，也理解了何笑他們的欺騙行為。
而金枝再向孟雄表白后被拒，一怒之下離開。
何笑等人功敗垂成，搬到貧民區躲避，眾人亦一蹶不振。
巧敏卻諳熟貧民區的生存之道，替眾人排憂解難。并講訴自己曾經的凄苦經歷，勵志卻辛苦。
被識破計謀的何笑，全部的努力付諸東流，然而他并未妥協，而是在幾番思索后，神秘的何笑卻開始醞釀另一個大計劃…
