大家終于又上路去云南了。
何東帶著大家來到了云南，權箏還在為賤賣酒吧的事情耿耿于懷。權箏說她明明不愛何東了，為什么還要跟著他來麗江，何東也無奈。何東讓大家自由活動，丁香拉上任知了和權箏一起出去玩。任知了帶著丁香和權箏來到一個甜品店，任知了在甜品店回憶起她跟前男友的事情。任知了又陷入失戀的痛苦中，一個人站在湖邊，何西把她拉了回來,任知了向何西表白。任知了覺得丁香喜歡何西，何西否認。何西堅持要把真相告訴任知了，但被丁香阻止。
何北非要去酒吧一條街，唐嬌不愿意去，她說何北只會問身邊的人借錢開酒吧。她說不愿意讓何北通過別人來實現自己的夢想。何北決定自己賺錢來開酒吧。何北在玉石城碰到了出手闊綽的阿雄，何北主動向阿雄獻殷勤，并且向阿雄打聽玉石生意。阿雄跟何北說賭石生意很刺激，而且是暴利。何北動心了，他也想做賭石生意，但是阿雄不置可否。
丁香知道任知了還愛著何西，她收拾行李要離開麗江。權箏說她現在離開，傷害的是兩個人，丁香留了下來。權箏看著王越跟何東走的很近，也開始心理不平衡。王越向大家宣布了徒步路線，后天出發。
阿雄說有批藥材要運到瑞麗，如果何北能幫他運的話，他送何北兩塊賭石。何北跟何東說自己要去運貨，何東不讓，怕何北受騙。
權箏買了一堆護膚品準備徒步旅行的時候用。權箏問何東，王越是不是喜歡他，何東說權箏吃醋了，權箏否認。
何北偷偷跑去給阿雄運貨，阿雄在何北的車上藏了毒品。正當他們要上路的時候，警察出現了，搜出了毒品。何北一下子就懵了。
唐嬌在客棧又哭又鬧，她不相信何北會販毒，她要去跟警察解釋。何東帶著何西去了派出所。因為何北的確不知情，何北被放了出來。唐嬌氣的跟何北互抽嘴巴，兩個人最終抱在了一起。王越把大家分成兩組，從兩條不同路線向瀘沽湖進發。小組中又加入了高軍和張濤兩位驢友。
四個爸聚在一起討論四兄弟的情況，何守三說他天天看微博關注他們的行動。鄭玉英也在關注兄弟們的微博，何守一把自己肝癌的診斷書藏了起來。
權箏在森林里摔傷，但她要高軍背，何東郁悶。何北問王越為什么自己那么失敗，王越讓何北放平心態，當成功的欲望很強烈，但能力達不到的時候，人就會痛苦。這時候，高軍跟張濤都宣布他們迷路了，但是食物只剩下一天的量了。高軍把自己的食物讓給了權箏，權箏很感動。何東把高軍拉到一邊，指責他向權箏獻殷勤。天黑了，何東提醒大家可能會有野獸。何北偏要自己走出去，王越阻止了他。
在森林里大家開始絕望，唐嬌跟葉坦哭哭啼啼的。何西把僅剩的餅干掰開了分別給了丁香跟任知了。丁香和任知了又把餅干掰開分給了何西，任知了一下子就明白了。任知了讓何西跟丁香好好愛，她退出。
高軍把剩下的最后的巧克力給了權箏，并且承諾不會扔下權箏不管，權箏的眼神都變了。何東把高軍拉到一邊，警告他不要演過了頭。高軍說他是真的愛上權箏了，何東一時沒反應過來。何北、唐嬌、葉坦和何南開始用手機錄遺言。他們都檢討了他們的錯誤，給家人祈福。權箏說反正要死了，轟轟烈烈愛一回，她沖上去抱住高軍。何東跟高軍打了起來。權箏發現了何東的包里都是吃的。何東的計劃暴露了。大家氣的把何東綁在柱子上。何東說他就是在經歷了一次生死以后，突然想明白為什么以前一直過的不痛快，就是因為心態不成熟。他跟王越設計了這個生死局，就是想讓大家體驗生死，感受人生。
生死體驗過后，權箏帶著任知了失蹤了。兄弟四個說他們不后悔青春重新走一回。現在他們各有打算，各奔前程去了。
何守一病重，何東趕回了北京。何東問父親為什么不早點告訴他。何守一說他不想讓自己束縛住何東，不要讓何東跟自己一樣跟生活妥協，要快樂地活著。
何東去爺爺家，幾個叔叔都問起自己兒子的事情，爺爺讓他們都閉嘴。何東回到了家里，嚎啕大哭，這時候權箏來了，權箏安慰何東。權箏去醫院看望何守一，何守一情況惡化，病逝。兄弟四個在何守一的墓前再次聚首。鄭玉英在家里看著何守一的相片流淚，她說以后再也不管何東，讓他自己飛。何東跪著向鄭玉英道歉。何守四把房子的鑰匙又還給了何北。