：?上海服裝發表會大獲成功，眾人返回臺北。何偉惦念美云的戲班，連忙去鄉下看望美云。美云全然不知何偉對自己僅僅是真誠的友誼，完全誤會地沉浸在愛情的喜悅幸福中。“新世紀”公司董事長韶華從林達口中得知何偉與美鳳產生愛情，不由又驚又怒。原來她早已從內心把干女兒林達與何偉配為一對，決不能容忍一個出身卑賤的模特兒破壞這樁婚姻。她找何偉詢問試探一番，何偉不為所動。找何大成傾訴，反被大成相勸。而此時美風卻突然退卻，再三避開何偉。何偉苦苦逼問，美風終于聲淚俱下，承認自己年輕時曾有一段不幸的愛情傷痛：她曾與一富家子弟真心相愛，卻因自己家境貧寒，被男方家長阻撓，一對戀人未能成婚。何偉深受感動，更加珍惜和憐愛美鳳。?善良美麗的林達找到美鳳，大膽傾訴了自己從小對何偉的愛情，誠心誠意為她和何偉祝福。遠在鄉下的美云此時也愈加思念何偉，臺龍看在眼里，心情更加不是滋味。
：?美鳳聽到林達坦率地傾訴，不僅不能理解她的一片好心，?反而心中不是滋味。她找到何偉，逼他明確作出決定：向新世紀公司辭職，從此遠離林達。何偉十分苦悶，感到美鳳性格過于偏執，大不能理解自己對她的感情。苦悶之余競去找美云傾訴，可憐的美云卻完全誤解了，她含情脈脈地傾聽著，被愛情所陶醉和迷惑，?全然不知何偉對自己毫無男女之情。當晚，何偉受到王天來、美云父女的款待，因不勝酒力當晚在美云家閣樓上留宿。第二天一早，臺龍到美云家發現何偉，不禁大怒，對何偉大打出手，將他打傷趕走。美云放心不下，乘車到臺北找到何偉所在公司，焦慮不安地等待他。何偉回到臺北后經過反復思考，感到自己與美鳳已經難解難分，終于決定向美鳳屈服。兩人攜手來公司向林達辭職，不料和美云相遇。此時美云不由一陣心酸，完全明白了何偉的心上人原來是自己的親妹妹，她無法接受這一事實，忍住淚水匆匆離友。?何偉和美鳳的辭職，使林達十分難過。她沒想到自己的心上人竟然連與自己共事都不能容忍。她請求何偉留下，坦率地傾訴了自己對他的愛情。韶華得知何偉和美鳳辭職，勃然大怒，她找出美鳳與公司簽定的協議，以她違約為由索賠八百萬元。美鳳一時目瞪口呆，但何偉一口答應下來，攜美鳳毅然離去。
何偉、美鳳離開新世紀公司開始獨立生活。一日，他們來到鄉下看望美云和王天來。美鳳絲毫不知姐姐心中苦楚，開心地訴說與何偉的愛情。但王天來卻忍不住將美云藏在心底的一片深情悄悄告訴何偉。何偉大吃一驚，他找到美云，懷著一絲歉疚坦率說明自己與美鳳真心相愛，但會永遠珍惜美云對自己的友誼。美云為了妹妹矢口否認自己的感情。此時美鳳卻無意中看到了姐姐的日記，發現了姐姐原來早對何偉一片癡情，震驚之余找到何偉責問，又憤然離家回到臺北。美云追到臺北，耐心解釋，好不容易化解了妹妹心中的疑團，把她的手牽到何偉手里，勸他們和好，為他們祝福，然后黯然離去。?何偉離開公司后，林達心灰意冷，無意繼續經營公司。韶華對她百般相勸，下決心為了林達逼迫何偉就范。果然，何偉四處找工作都因韶華從中作梗而告敗。此時，何偉的父親何大成為支持美云和她的“新鈕云”歌仔劇團，準備了五十萬元巨款交給美云。不料卻被美云認出自己便是當年與合君之死有牽連的人。美云頓時怒不可遏，斷然拒絕捐款，歷數何大成害得自己家破人亡的罪惡，并開始極力拆散何偉與美風。當美鳳逼問她真實理由時，她甚至違心說出自己對何偉舊情難忘，以逼迫妹妹從此遠離仇人之子。