遠古時代，群雄林立、弱肉強食、互爭領地、攻伐不絕。到了末期，中原只余下十多個國家，最早稱霸的東北齊國，雖表面看來百姓安居、國庫富足，仍是強國之一，但其呈日漸衰落之勢。只因今日統治者齊王非英主，只是一個滿腦子奇思異想、喜愛嘗試制作、發明一些新鮮工具和東西，雖然屢次失敗，但仍然樂此不倦。?太后頭疼齊王的玩鬧，認為如果他娶妻后，有賢妻的管束定會改變頑劣根性。于是又催促齊王快些成親，好讓齊國千秋萬代，有子嗣承位。然而，齊王聲稱，堅決要娶毫無瑕疪、才貌俱佳的絕代美女，否則寧愿不成親。?相英到鬼谷訪查，沿途聽說不少關于鐘無艷的故事。當地出了一條巨蛇，原本是邪派——無常門掌門無常子豢養的一毒物，后趁看守的弟子不慎，從牢籠中逃出，禍害鄉里。因其巨大且巨毒，數位青壯男子都無法與之抗敵，反被它吞噬。鐘無艷與之奮戰半日，終于力克猛獸，殺死巨蛇，為民除害，得以揚名鄉里。但在廝殺之中，被蛇怪的唾沫濺中左臉，留下紅印一日。所以鄉人傳說，鐘無艷是一個陰陽臉的“丑女”。但相英仍然不減拜見決心，幾經艱苦，到達鬼谷。?過了鬼谷三關，相英方才見到鬼谷子。交談之下，相英覺鬼谷子是奇才，盛請他出山輔齊，但遭拒絕。
相英見游說鬼谷子出山無望，只得請求能見徒弟鐘無艷一面。方知，鐘此時正在閉關修煉，不見外人。原來，鐘無艷殺死猛蛇，得罪了無常子。雖然無常子本無意將徒弟曹甲放出，心里原也惱怒畜生逃出牢籠，作害鄉里，本欲找回自己收拾教訓一番。不料被無艷殺死，畢竟是自家養的東西，多年來也有了感情，本還指望用來試毒做藥引了；再加上是被與自己一向不合的鬼谷門弟子殺死，令他在鄉里間面子無光，心里更是不舒服。?相英求才無望，只好自行下山回朝。途中，遇到民間代表阿發。阿發為一樵夫，招待相英進屋喝水、休息。?王宮內，太后正熱心張羅著選妃大典。齊王郁郁不樂、大嘆倒霉，因為太后在前年已籌辦選妃大會，除了齊國女子外，還邀請了其余六國派女子來參加，但全部樣貌普通，徒然浪費時間，今次恐怕又是徒勞無功。誰知這次參加的七名佳麗全是絕色，齊王以為可圓成親心愿，誰知逐一接觸，各有缺點，全是才學短淺、庸脂俗粉之類，其中一個更赫然是刺客假扮，想行刺齊王，幸近身侍衛及時營救。
龐紛的坐騎遭受暗器，摔到地上，無常門采青成功，三十年來，鬼谷門首次敗在無常門手下。無常子大為興奮，乘機大肆奚落鬼谷子一番，才耀武揚威離去。?鬼谷子對比賽落敗感到悻悻然，同時更為本門青黃不接而擔心、焦慮。無艷分析失敗原因，認為師父心地過分良善，擇徒不嚴，同情心一起，什么老弱、傷殘等，都收入門下，好端端的將一武學門派弄成一救助收容所。