周嘯風要部下穿敵裝、插敵旗行進，四零三團不打一槍占領埡口，俘虜新九軍六十八師1個營，郭今秋惱火，劉芳俠說這是郭今秋切斷聯系導致。周嘯風作戰計劃被方司令采納，四零一團指揮所遭敵炸毀，周嘯風、夏盈被壓在底下，眼看敵活捉他倆，周嘯風部下反擊成功。周嘯風要敞開口子放六十八師撤離，郭今秋不肯接受劉芳俠建議。周嘯風給王曉農算了一本賬，說明爭取新九軍起義重要性，是延安給他們的任務。
周嘯風再到“銅福飯莊”，林雪飛要其放六十八師，不愿交出抗戰時生死之交的老莫，老莫自殺了斷和林雪飛一份情。孟主任得知周嘯風放六十八師要抓他，拉王曉農見陳政委。孟主任連問王曉農幾個問題，王曉農都答不知，孟主任派袁同到旅里。六十八師突圍，謝大發雷霆，郭今秋有所改變。謝文康用野狼釣劉芳俠，闖飯店見郭今秋、劉芳俠，反被一位沙鳴九害苦的老人控訴。夏盈與周嘯風互問為什么，在各自心中有了基本答案，握手達成默契。他們的警衛員狗子和雞毛也成為好兄弟。戴笠發火，謝文康籌劃再逼周嘯風反gong，同意周嘯風全部條件，先殺王曉農、夏盈。
劉芳俠收到薛劍信，易之梅跟蹤殺了薛劍。蔣欣賞周嘯風軍事才能，謝文康想討好蔣。林雪飛約周嘯風去飯莊，周嘯風要雞毛傳話給林，半山坡埋了個人。黃參謀長跟蹤周嘯風被夏盈關起來，黃參謀長叫狗子給周嘯風傳紙條被雞毛扣下，雞毛開車把王曉農、夏盈帶入美人關伏擊點。王曉農發覺不對與夏盈跳車，夏盈負傷，狗子趕來擋住雞毛子彈犧牲，周嘯風在“銅福飯莊”，得知來救，雞毛死前承認是蝸牛。