1950年初，雖然中國大部分城市得到解放，但是還有國民黨殘部盤踞在少數地區，企圖做最后的掙扎，西南小城就是這為數不多的其中之一，為解放西南小城，解放軍派在西南解放中屢立奇功的陳少杰肩負特殊使命潛入西昌。陳少杰冒雨跟黃山接頭。
沈耀文審問方教授，方教授對自己所知閉口不談，沈耀祖讓葉文給方教授注射針劑，注射后，方教授交代出細菌武器的位置在大涼山，具體位置繪制在地圖上，地圖在自己助手手里邊。喬燕打電話給陳少杰，告訴陳少杰如果悶了可以去西郊轉轉。掛斷電話后，陳少杰分析國民黨要把方教授送往西昌監獄，黃山跟陳少杰打算在通往西昌監獄路上動手。
劉子峰來見沈耀祖，沈耀祖讓劉子峰帶人去春風路一百零五號抓人，抓到人后，控制好地方，在找個人頂替被抓的人。
陳少杰跟黃山埋伏在押送方教授的路上，與葉文押送隊交火后成功的營救了方教授，葉文超黃山等人驅車逃走方向開槍，方教授被擊中，臨死前告訴陳少杰去春風路一百零五號與自己助手見面，然后把接頭照片交給陳少杰。
方教授的犧牲，讓陳少杰務必的沮喪，部隊派他來西昌的任務就是為了營救方教授，現在方教授犧牲，營救失敗。現在他必須帶著黃山繼續危機重重的西昌之行，現在必須依靠這半張照片找到方教授的助手。
劉子峰打電話給沈耀祖稟報，說事情已經辦好了。沈耀祖讓劉子峰嚴密監視。沈耀祖掛過電話后，繼續跟喬燕聊天。這時葉文回來，沈耀祖看到葉文受傷，從葉文口中知道方教授被劫持走了。葉文離開后，沈耀祖說這個劫持的非常好，那么現在共產黨已經知道春風路一百零五號了。然后告訴喬燕說方教授已經在受審時候告訴自己了，然后命令人看管大樓所有人員，沒有人不能離開這里。
喬燕打電話給陳少杰，沈耀祖突然進來，喬燕以那打印紙為由躲過了沈耀祖的追問。陳少杰跟黃山來到春風路一百零五號，見到了假冒方教授助理的女人，陳少杰根據假助理的行為知道她不是真的，雙方開槍激戰，劉子峰也帶人敢了過來。激戰中，陳少杰被手雷炸暈，黃山及時趕到救走陳少杰。
喬燕在沈耀祖辦公室里邊焦急的等待，沈耀祖接到電話知道，共產黨人員死了一個，跑了一個。喬燕聽后心情無法言說，因為她不知道活著的那個人是不是陳少杰。
陳少杰醒來后，告訴黃山自己自從那次死里逃生后，就落下了后遺癥，爆炸的沖擊力會讓他短暫的休克。陳少杰簡單休息后，帶著黃山去和平飯店。喬燕在沈耀祖門口偷聽劉子峰跟沈耀祖談話。沈耀祖給黃山使眼色，劉子峰來到門口打開門發現了喬燕，喬燕借口詢問還有什么事情，如果沒有自己就回去了。沈耀祖讓喬燕回去。
喬燕來到和平飯店，見到了聯絡人鄭浩。把自己知道的告訴了鄭浩。黃山來到了和平飯店。喬燕見到后詢問陳少杰尸體呢，黃山聽后說陳少杰下去買包煙一會就回來。陳少杰進來指責喬燕這么多年不見，見面就詢問自己尸體。陳少杰把營救方教授事情告訴喬燕跟鄭浩。
陳少杰聽喬燕的消息后，對鄭浩說如果想要暴動，就必須里應外合，讓老鄭想法通知監獄內的同志。老鄭說現在最困難的就是了解西昌監獄內部的構造。喬燕分析說西昌監獄是沈耀祖一手建造的，圖紙應該放在沈耀祖的秘密會館中，陳少杰打算會會沈耀祖。、
黃山等人混進會所，陳少杰扮演成商人來到會所，來到了沈耀祖耍牌的包房，拿出帶的黃金給沈耀祖看，然后跟沈耀祖一起玩牌。時間一點一點的過去，陳少杰對沈耀祖說這樣玩太沒有意思，要玩一點刺激的，提出一把定輸贏。陳少杰出老千贏了沈耀祖。沈耀祖對陳少杰說人可走，但是錢必須留下。陳少杰跟沈耀祖僵持。喬燕進來介紹陳少杰是自己的丈夫，然后介紹沈耀祖給陳少杰，陳少杰聽后把桌子上的錢送給沈耀祖。
沈耀祖詢問陳少杰是做什么生意的，陳少杰說自己是做死人生意的。沈耀祖聽后非常吃驚，詢問陳少杰是不是給自己開玩笑，詢問死人生意什么做法。陳少杰說自己是買賣尸體的，一具尸體一萬元，尸體不值錢，值錢的是尸體的器官。沈耀祖提議要跟陳少杰合作一把。
陳少杰跟喬燕跳舞，讓喬燕一定想辦法拿到包房的鑰匙。陳少杰跟喬燕的舞蹈成為全場的焦點，沈耀祖也過來觀看。黃山制造事端弄臟沈耀祖衣服。喬燕趕緊過來幫忙擦拭，趁機偷走沈耀祖的鑰匙，然后交給黃山，鑰匙有通過鄭浩手轉交給陳少杰。
陳少杰拿到鑰匙后開始行動。喬燕為了拖延沈耀祖，邀請沈耀祖跳舞。鄭浩以對葉文有好感拖延葉文。葉文教訓鄭浩后朝著包間走去。陳少杰成功的制服了包間周圍的看守，進入到包間。葉文趕到看到被打暈的守衛，進入包間查看，陳少杰及時的躲藏起來，并騙過葉文的搜查。葉文離開后，陳少杰打開保險箱，找到了西昌監獄的圖紙，并用微型相機拍了下來。
陳少杰出來時候，被沒有離開的葉文發現，雙方僵持在過道中，雙方開槍射擊，葉文跟陳少杰都被對方擊中。沈耀祖聽到槍聲后，帶人上樓查看，發現只有受傷的葉文。勘察現場后，知道葉文也擊中了對方，命人封鎖整個大樓，查找中槍人員。
沈耀祖查看了所有人員，就是沒有發現陳少杰，詢問喬燕。喬燕說陳少杰應該是喝多了。沈耀祖懷疑陳少杰就是那個共產黨。這時，陳少杰出現，沈耀祖命人搜查陳少杰，卻找陳少杰身上沒有任何收獲。陳少杰讓沈耀祖給自己一個解釋。喬燕趁機把沈耀祖鑰匙塞進沙發。
陳少杰問喬燕，沈耀祖是怎么想起檢查槍傷的？喬燕說沈耀祖是一個勘察現場的高手，葉文開了五槍，但是現場只有四個彈著點，所以他就下令搜查所有人。陳少杰感嘆，沈耀祖比想象中難對付。喬燕問他真的受傷了？原來陳少杰身上的東西救了他一命。陳少杰擔心方教授的助手已經受到了嚴酷的審訊，所以他們的營救計劃必須提前。
喬燕將西昌監獄內部構造圖洗了出來，卻發現陳少杰躺在沙發上睡著了，于是輕輕的給他蓋上衣物。沈耀祖決定去監獄里看看方教授的女助手，而且讓劉子峰將監獄里的那里共產黨盡早的殺掉。
陳少杰黃山二人去監獄外圍查看，喬燕將黃金給了沈耀祖，之后她打聽起葉文的情況，沈耀祖故意說葉文醒了，但是不能開口說話。為了保證營救行動的萬無一失，喬燕決定去醫院干掉葉文。沈耀祖給手下打電話，如果喬秘書去了醫院，一定將她控制住。陳少杰幾人在聯絡點等待著喬燕，可是遲遲不見他的到來，為此他們十分的擔心。喬燕去醫院被抓，手下給沈耀祖打電話的時候陳少杰蒙面出現，拿槍指著侍衛，侍衛向沈耀祖謊稱喬燕沒有來。
劉子峰告訴那些共產黨，如果今天沒有死的就放走他們。劉子峰蒙面向那些共黨開槍，共黨臨死前還高呼共產黨萬歲。一番槍林彈雨后，劉子峰過去查看，用槍干掉了沒有死掉的共黨，王一鳴嚇的大叫了起來，他對劉子峰說有情況要匯報。
王一鳴說組織上派兩名特工來營救一個武器專家，劉子峰說他的情報已經過時了，說著拿出了槍指著他的腦袋。王一鳴嚇的不得了，繼續向他說起那個共產地下交通店--和平飯店203房間。劉子峰將情報告訴沈耀祖，沈耀祖命他趕緊派人過去。陳少杰布署進入監獄的計劃，老鄭答應派些人手假扮他的手下進入監獄，喬燕擔心那些人手可靠嗎？老鄭說當然可靠，因為他們個個都是游擊的高手。劉子峰帶人趕到和平飯店，他下令只準進不準出。陳少杰決定行動定在后天的凌晨，讓老鄭盡快的通知監獄的同志，讓他們做好準備。老鄭告訴大家一個好消息，他們的先頭部隊已經打入西昌了，喬燕聽此說太好了。此時劉子峰正帶人走向203房間，陳少杰幾人察覺，雙方進入激戰，陳少杰要求老鄭幾人從窗戶走，喬燕不同意?，老鄭則要求其它人趕緊走，黃山則要求他和老鄭留下就行，眼看著就來不及了，陳少杰帶喬燕離開，而黃山老鄭二人沒了子彈，很快就被抓。
劉子峰對黃山使用任何嚴刑酷打毫不低頭，劉子峰決定對他換個玩法。喬燕二人擔心黃山他們的情況，決定必須盡快行動。喬燕他們與潘小海等人會面，準備實施營救行動。喬燕等人以拉尸體的名義進入監獄，看著同志們的尸體，他們內心充滿了悲痛，待尸體裝上車之后，他們對身旁的警衛開槍，然后進入監獄內部，很快共黨同志們就被營救出來，陳少杰等人繼續搜查，不能落下任何一個同志。劉子峰罵喬燕這個臭娘們，就知道她是共黨，陳少杰沖過去向他開槍，劉子峰帶人趕緊撤。黃山干掉了警衛帶著同志們逃了出來，他說里面還有幾個牢房，喬燕猜測方教授的助手就在里面。劉子峰的手下在監獄內部灑滿了汽油，陳少杰讓大家不要開槍，黃山一見到劉子峰便生氣的沖了過去，此時劉子峰將火把扔到了地上，封鎖了監獄的出口，陳少杰突然想起一個出口可以出去。