丁成義召開軍事會議與劉一手程大號商量下一戰的對策，謝志堅當場翻臉，說司令讓丁成義按兵不動及時撤回，丁成義這是跟司令對著干，丁成義與盧司令通話，盧司令攤開了叫丁成義不要亂來，自己一個老頭攢一點家底不能讓丁成義這個“敗家子”敗壞了。回頭，謝志堅挾持張彪子要奪丁成義軍權，讓張彪子做團長。幸好趙六是劉一手這邊的人，發現自己部隊把警衛都換了，封鎖出路，趕快跟劉一手報告張彪子要造反的事。
被釋放的郭大姐終于找到了劉一手等人，并承諾會盡快接走紅軍，紅軍戰士們歡欣鼓舞，卻正被丁成義撞上。得知紅軍要走，大駱駝、馬猴等人情緒激動要扣留郭大姐，截斷紅軍與外界的聯系，留住紅軍。但丁成義卻感到紅軍背叛了和他共赴國難的承諾，甚為失望，決定任由紅軍離開，不做挽留。紅軍們對回大部隊盼望已久，而此時劉一手卻提議大家“留下來抗日”。臨行之際，郭大姐將決定權交給了紅軍戰士們自己選去擇，情緒激昂的紅軍們齊聲高呼回延安，人群中的劉一手百感交集。另一邊的丁成義，在山上眺望4個小時，只為目送遠去的紅軍，卻遲遲未等到紅軍的身影。
劉一手、大駱駝等人喬裝進入槐垟城打探敵情，劉一手扮成接頭賣藝的掩護隊員，卻引來了在偽軍中的趙二狗。趙二狗識破劉一手身份，率眾當場逮捕劉一手，押往營中領賞。押解途中，大駱駝、程大號等人伺機解救了劉一手和王九福，拿下趙二狗。大駱駝親手了解了趙二狗，為扁豆報仇。劉一手等帶回槐垟城最新情報，與丁成義分析目前狀況，雖然敵我雙方實力懸殊，但敵人即將換防的消息讓丁成義看到了戰機。槐垟城內的日本守軍卻接到消息，換防的部隊由于遭遇游擊隊，要遲幾天到達，換防時間推遲。不知情的丁成義、劉一手還是按原計劃開始行動。一營預先混入城內，丁成義帶領其余部隊守在城外，待到午夜零點，里應外合，發起總攻，破城而入！