明恐怕被記者追訪而沒有探望琳，琳終于明白明認為他的聲譽比她更為重要，琳思前想后，決定結束與明的關系。俊對恩態度殷勤，令志大感妒忌，因為志已在不自覺間喜歡了恩。俊大唱情歌向恩示愛，恩甜在心頭。志無意中偷聽到俊與友人的對話，發現他存心欺騙恩的感情。琳已康復，寧為探望她而決定返港并出席歌迷會聚會。奇一直為失掉工程合約而對良存恨，奇為報復，竟串通九令良購入了一批次貨喇叭。寧在趕赴機場途中遇上車禍，琳急赴美國探望她，寧在臨死前托琳照顧兒子俊軒，并說出埋藏多年的秘密。
