王動覺得既然自己的父親能夠同意不讓紅娘子走，就證明已經開始妥協讓步了，只要兩個人在堅持，就會得到父親的認可。可是紅娘子的丫鬟小草卻不這樣認為，覺得把紅娘子留下來，是想要利用紅娘子，但是紅娘子不在乎這些，只想跟著王動在一起。
大掌門告訴林太平，把紅娘子跟玉玲瓏弄到一起，用紅娘子映襯，讓玉玲瓏知道自己的缺點在哪里，但是林太平堅決不愿意娶玉玲瓏，即便是改變，也不愿意在一起。無奈林太平只能跟玉玲瓏親自提議提議，讓玉玲瓏去跟紅娘子學，但是玉玲瓏聽到之后，以為林太平就喜歡紅娘子，很生氣。林太平謊稱讓玉玲瓏去教紅娘子，這玉玲瓏才同意。
林太平帶著玉玲瓏來見紅娘子，路上碰到了官差在查通緝犯，郭大路看到官差在查自己，找了一個借口逃跑了，沒有跟著一起去見紅娘子。
玉玲瓏與紅娘子見面之后，兩個人說話都很不友善，都以師傅的口吻跟對方說話，最后玉玲瓏聽出了竟然是林太平把自己給騙來的，竟然讓自己跟紅娘子學習，氣的站起來追打林太平。林太平想要逃跑，但是被玉玲瓏叫住，因為玉玲瓏不尊重紅娘子，紅娘子也很生氣，和玉玲瓏打了起來，紅娘子武藝高超玉玲瓏并不是對手，也說不過一氣之下走了。郭大路回到家之后，得知官差來查，自己一直在想著我何能夠逃過去，林太平回來之后，向郭大路抱怨玉玲瓏，結果正當郭大路想要與林太平告別，離開的時候，林太平已經睡著了。
郭大路不想跟大家告別傷心，獨自背著行囊離開，結果在大街上卻碰到了來抓自己的棺材原來棺材已經認出了自己，郭大路告訴官差，自己是被陷害的，官差也收到舉報，在中原鏢局的銀子丟失之后，百佬會的倉庫里出現了一萬兩白銀，郭大路聽說之后，本想幫百佬會說話，而官差也不想，只是因為道聽途說去搜查富貴山莊，就讓郭大路回去幫忙查證，也是給郭大路一個自證清白的機會，郭大路只能再回去。
回來之后，郭大路準備去庫房查看銀子，偷偷摸摸的，恰好被出來的三掌門看到，三長們認為郭大路有很大的問題。郭大路來到庫房之后果然看到了銀子。玉玲瓏再一次來找到紅娘子，想要跟紅娘子交朋友，趁機向紅娘子打聽如何讓男人喜歡，紅娘子提議讓玉玲瓏為臨太平做一些溫暖的事情。
郭大路看到了銀子之后，不知道應該如何是好，也害怕傷了燕七的心，便向燕七打聽有關百佬會的事情。
玉玲瓏回到了富貴山莊之后，為了能夠讓林太平喜歡自己按照紅娘子教的做好了飯去給林太平吃，結果做的東西實在是太難吃，林太平不吃氣的玉玲瓏追著林太平打。
調查過后，郭大路來與官差見面，告訴官差真正搶劫表演的是力源當鋪，因為百佬會里邊的銀子是鷹隼幫用來收買老孫的。官差卻懷疑也有可能是百佬會想要嫁禍給鷹隼幫，郭大路堅決支持百佬會，不相信百佬會的人能做出這樣的事。
三掌門帶著自己的女兒偷偷觀察郭大路，想讓女兒看到郭大路的真正用心，結果卻被突然跑出來的大掌門給耽誤了時間，大掌門因為吃了玉玲瓏做的東西，大晚上的到處找水喝。郭大路跑到了老孫這里，拿著棺材給自己的令牌，借著自己是官差的名義詢問老孫到底是誰支持老孫這樣做的，結果老孫一口咬定就是百佬會，原來這個老孫是千面一殺假扮的，郭大路氣的打了老孫一頓，但是仍然沒有讓對方說實話，無奈郭大路只能自己去查證，而千面一殺，在房間內也是一陣苦笑，因為回憶以前自己不管假扮誰都會挨一頓毒打。
王動想要在晚上偷偷的離開，可是剛要把信放到桌子上的時候，突然二掌門出現，二掌門知道自己的兒子要走，故意打岔，就是不想讓兒子悄悄離開，正在這個時候，大掌門突然出現與二掌門兩人打了起來，而王動卻趁這個機會走了，但是最終還是有些舍不得。
三掌門帶著女兒來到了庫房，結果沒有看到郭大路，燕七打開了銀子，觸動了機關，差一點受傷，三掌門為了保護自己的女兒自己卻被王給捆住，報警器也響了起來，驚動了大家，所有人全都來到了庫房。
大掌門也因為除了玉玲瓏的東西補大發了，突然鼻子出血，林太平看到父親鼻子出血之后，因為暈血也跟著暈倒了，眾人只能先將大掌門跟林太平扶走，燕七一氣之下也離開了，只剩下被網捆住的三掌門，三掌門還怕觸動機關慢慢的想要把網移開，結果最終還是觸動了機關，上面的石頭把三掌門砸暈。
第二天，大掌門和二掌門一起來到了大廳，因為昨天晚上大掌門和二掌門兩個人打斗，全都受傷了，不一會，三掌門也激動的來到了大廳，昨天晚上三掌門也同樣被機關弄傷。三掌門向其他兩位掌門訴說擁有郭大路的罪證，但是大掌門跟二掌門都不相信，為了讓兩人相信，三掌門還找來了麥丫頭打聽。
千面一殺吃藥裝死，百佬會的人并不知道，就將千面一殺送走。郭大路始終沒有調查出來是鷹隼幫嫁禍百佬會的證據，一直在擔心著燕七還向燕七詢問，若是三位掌門做了壞事，應該如何是好？燕七聽到之后很生氣，不允許郭大路這樣詆毀自己的父親和長輩。
玉玲瓏再一次拿著吃的來給林太平，正巧大掌門也在林太平的房間，為了不讓玉玲瓏發現大掌門起初是藏了起來，等到玉玲瓏走了之后，才出來和林太平抱怨有用力，我們的日子折騰的自己夠嗆，突然這個時候，玉玲瓏回來了，弄得兩人措手不及。
玉玲瓏告訴二人，自己的母親來信了，說是有仇家想要陷害自己準備要回去避一避。大掌門和林太平聽說玉玲瓏要走，裝作很舍不得的樣子，結果被玉玲瓏誤會，以為兩個人舍不得自己就不想走了，這個時候大掌門還有林太平又勸玉玲瓏走。
王動，我找到了紅娘子，因為那天晚上王動改變了計劃，沒有跟紅娘子一起走，這紅娘子很傷心。紅娘子決定三天之后，自己必須要走，而三天之后，正好是大掌門的壽宴，王動想要等到壽宴結束。
郭大路來見到官差，官差讓郭大路幫忙抓住百佬會的頭腦，但是郭大路覺得百佬會的人對自己有幫助都是好人不忍心，官差以大人大義來勸解郭大路，郭大路也不得不聽從。
等到郭大路離開之后，活剝皮從后面走了出來，原來這一切都是活剝皮的計劃官差是假的。
大掌門的50壽宴正式開始，大家經過了精心的準備，很多人都來慶祝，大掌門也非常的高興，眾人坐下準備高興的吃飯，二掌門和三掌門提議，讓大掌門起來說幾句話，而大掌門也很高興，站起來陳詞了一番，二掌門也趁機告訴大家，此番也是兩代掌門共同坐在一起的大好日子，但是王動卻有不同的看法大掌門聽出來了，壽宴也停止了，讓所有前來慶祝的人全都離場，只剩下百佬會一家人。王動覺得，雖然說讓自己擔任掌門繼承人，但是沒給任何權利，就是一個提線木偶，也提出了自己必須跟紅娘子在一起，不然就跟紅娘子一起走，林太平也趁機提出了不愿意與玉玲瓏結婚的事，玉玲瓏聽到之后傷心的跑開了，王動還有林太平準備離開燕七也站起來想要跟隨。
就在這個時候，突然壽宴上的眾人昏倒只有郭大路一直站著，大家都明白毒是郭大路下的，郭大路告訴幾位年輕的孩子，是百佬會的三位老掌門搶劫鏢銀，孩子們都不相信，讓老孫沖來對質，結果老孫已經死了。
郭大路出來帶著假拜官差一個人來到了壽宴上，鬼公子也帶著鷹隼幫的人跟了進來，郭大路也明白了自己被利用了，原來這些官差都是鷹隼幫的人假扮的。郭大路回憶著過往，很后悔自己干了這件事情，決定以死擋住英雄幫的人不讓帶走百佬會的人。可是郭大路單槍匹馬根本打不過對方，就連百佬會的人看到之后，也不忍心讓郭大路自己逃命，但是郭大路堅決不肯。
三位掌門這個時候突然出手，原來三位掌門早就看中了鷹隼幫的計謀，提前服下了解藥，只有三個孩子才是真正的中毒。
鷹隼幫的幫主也帶著眾人前來，因為鬼公子想要立功，特意邀請父親來觀戰的，結果等到幫主進來之后，發現自己的兒子還有屬下已經被制服。
三位掌門詢問英雄幫幫主，今后要如何？因為自己里可以再加上孩子在百佬會人的手上幫主主動低頭認錯，想要讓對方放過自己的兒子。三位掌門也趁機提出了自己的孩子就是將來的百佬會掌門，若是以后在江湖上被人傷害，第一個就會找到鷹隼幫幫主，聽到之后也表示自己不會傷害三個孩子。
原來之前三掌門找來了麥丫頭，詢問大家也有所懷疑，在暗中偷偷觀察才知道了這件事情。不過三位掌門將計就計就是等待著大壽這一天應損幫自投羅網。而在壽宴上，三位掌門是故意跟孩子發生沖突的，就是想要將強來祝壽的人全都趕走，不讓這些人中毒，摻和到其中。可是王動受傷卻是在意外之外，是真的王動因為受傷也一直昏迷，沒有來找紅娘子。三問有沒有找人決定給孩子自由發展的空間，一起結伴出行旅游，把百佬會留給了三位孩子來掌管。二掌門走的時候給王動留下一封信，同意了王動與紅娘子的婚事，得到信之后，我棟不顧自己的傷情，激動的找到了紅娘子，告訴了這件事，兩人高興的抱在了一起。
玉玲瓏也準備離開了，聲稱自己回去之后要好好學習一下，讓林太平以后離不開自己。三位老掌門讓人回來，將山莊的錢全給帶走了，這下可難住三個孩子了，沒有錢不知道應該如何發展，實際上，這也是三位老掌門給三個孩子出的難題，就是想讓三個孩子鍛煉一下。