抗日戰爭進入到殘酷的對峙階段。日本人的鐵蹄已經踏遍了大半個中國，正面戰場上的國民黨軍隊節節敗退。這時候以共產黨為核心的抗日力量卻對敵人的后方起到了極大的破壞作用。于是共產黨領導的陜甘寧邊區便成了日本人的眼中釘，肉中刺。愛國留學生柳紅梅正在這個時候踏上了回國航船。在父親柳傳興的百般阻撓下她毅然決定回國投身革命，秘密和中共地下黨接頭，準備趕赴陜甘邊區支援抗日。
鬼子很快趕到發起了對狼窩溝高地的攻擊，戰斗異常的激烈，周云彪在打著罵日本人的條幅耍寶。鬼子們眼看到了近前，周云彪卻突然下令不要開槍。原來陣地前方一群孩子被日軍驅趕著充當炮灰。周云彪提出用“王老爺”的手榴彈攻擊鬼子的后方。結果王老爺送來的全是啞彈。手榴彈丟出去毫無反應，周云彪只得下令肉搏。孩子們紛紛被八路軍解救，陣地上戰斗十分慘烈，尖刀連僅剩四人活著，全團損失三分之一。
轉眼過了一年。周捷普在俄國治病多年的女兒安娜接到命令回國了，由于所授任務的重要性，延安方面特地派專人一直護送安娜。這一天安娜和交通員喬裝打扮想要通過偽軍的崗哨，結果安娜幾乎暴露了身份，情急之下交通員為救安娜犧牲了，安娜乘混亂逃走。周云彪發現了賣給尖刀連啞彈的不法商人張黑子，張黑子提出拿出這次的貨補齊，周云彪收了車上的彈藥，隊張黑子憤恨難平，周云彪搶光了張身上的衣服，讓他光溜溜的離開。