在劉占的帶領下，悲憤的民眾來到國民黨駐兵團部的門口靜坐示威。秦團長問明緣由后，才得知他們是為了拯救金登的。
為了盡快得出一個具體的方向，秦團長召開了所有軍隊干部的大會，詢問所有干部的意向，在得知所有的干部都已經軍心不再，不愿再與人民為敵后，秦團長毅然決定從此投身革命的隊伍。誰知就在他帶著金登和宰禿子出現在團部門口的時候，已經組織好隊伍的共產黨軍隊已經把團部包圍了。不明情況的秦團長為了隊伍安全只好扣押金登，讓金登立字為據，結果金登卻在這個時候毒發吐血倒地。
在金登醒來時，一切已經歸于平靜，共產黨已經正式接收和改編了宰禿子和秦團長的隊伍。期間秦鳳鳴以不愿從軍為由離開了軍隊。而正式成為了人民軍隊中一員的宰禿子和秦團長和金柜，吳掌柜齊聚一堂，正是皆大歡喜。這時吳掌柜舉報賴濟臣的種種劣跡，希望共產黨們能解決這個問題。
為了謀求生路的賴濟臣，綁架了出門買菜的曲麻紅，然后威脅秦鳳鳴帶他們這群人出城否則就殺死曲麻紅。秦鳳鳴尋到賴濟臣懇求他放人，可賴濟臣根本不領情，在糾纏的時候，被兩個巡邏的共產黨戰士發現，無奈之中，賴濟臣只能挾持秦鳳鳴和曲麻紅為人質，要求出城。
聞訊趕來的金登以他是地區黨負責人弟弟的身份換下了秦鳳鳴和曲麻紅，然后以矯捷的身手和宰禿子配合放倒了賴濟臣一伙。可惜中槍沒有立即斃命的賴濟臣對著金登再次開槍，為了拯救金登，宰禿子擋下了所有子彈，宰禿子犧牲。
當一切回歸平靜后，福絨想回北平去，金登便尋曲麻紅和秦鳳鳴一起回去。這個時候的秦鳳鳴經過這諸多事情后，已然認命也幡然醒悟，金登尋到他時，他正跪在孫七爺的墳前痛哭。金登同他一起跪地發誓，兄弟之前恩怨不再，如再計較便天誅地滅。
