畫皮?山姆大學里的朋友貝基打電話過來，懇求他幫幫自己被控謀殺的弟弟。她弟弟和她呆了一個晚上，但另一處命案現場的錄影帶里，卻清清楚楚顯示出兇手正是他弟弟。此時，變成貝基弟弟的那個男人無聲地潛近一對夫婦，這次他變成了丈夫的模樣，毒打妻子致死。不知情的丈夫因這一令人發指的罪行被逮捕了。?山姆堅持要幫貝基這個忙。迪安不在乎，但很驚訝他還和以前的朋友保持聯系。“你該如何向他們解釋你現在的生活呢？”“就說我已經從女友被害的陰影里走了出來，正在沿公路旅行當中。”山姆狡猾地回答。?山姆和迪安發現了一只變形妖精，可以任意變化成其他人的模樣，在偽裝下殺人。只要用銀子彈打中他的心臟，他就會死掉。而他們恰好手邊有一箱銀子彈。但是妖精變成了迪安的模樣，山姆看見他的眼睛閃爍，懷疑起來，開始訊問他們小時候的事情。妖精答得一絲不差。山姆疑心退了，把車鑰匙扔給他——妖精用受過傷的手去接鑰匙！山姆把槍對準了妖精，但難以對著哥哥模樣的妖精開槍。妖精打昏了他，把他綁在自己巢穴里，譴責他只顧自己快活，把哥哥留在家里和父親生活，和妖怪搏斗——山姆意識到，雖然妖精是假的，但它奇妙地分享了哥哥的記憶和感覺！?終于，兄弟倆干掉了妖精，貝基的弟弟也無罪釋放了。貝基說，山姆的同學和朋友都十分渴望他回去。迪安向山姆道歉，不該把他拖下水。山姆說，不，早在和你在一起之前，我就感覺到我和學校，和正常生活格格不入了。
