金不換為了不得罪快活王，想從王憐花手中搶走朱七七，可他的心計不比王憐花，功虧一簣，反而著了王憐花的道，幸得色使及時相救，并制住王憐花。七七將王憐花裝扮成女人，想將之帶到單長老的大殆，為熊貓兒澄清事情真相，血祭長老。快活王警告金不換，貓兒乃是自己的義子。紅頭鷹偏偏看上了男扮女裝的王憐花。
面對百靈的萬般柔情，熊貓兒始終沒有感覺，百靈只能離熊貓兒，獨自浪跡天涯。情急之下，熊貓兒說出壓在心底的話，在單長老的大殆之日，七七說出事情真相，誰知王憐花乃手下人假裝，真的早被調包，這樣使丐幫對熊貓兒的誤會更深。沈浪設計讓金不換親口承認殺害長老的事實。快活王的出現(xiàn)破壞了王憐花的所有陰謀。
貓兒中了王憐花下的劇毒，昏迷不醒，深愛著貓兒的百靈不愿一個人獨活，想與貓兒在黃泉路上作伴。快活王為救貓兒和百靈兩人，找到王云夢，拿到解藥。七七為了伸張正義，幫貓兒找出殺手，扮成乞丐，混入丐幫，并取得丐幫信任，被封為六袋弟子。當王云夢得知白飛飛乃白靜之女，想殺之解恨，憐花不允，因為飛飛是他同父異母的姐姐