卡蘿爾落入女警道恩手中，瑞克帶領主力團隊離開教堂營救卡蘿爾。卡爾與米瓊恩留在教堂照顧朱迪思，神父加百利膽小怕事不愿意使用刀具，卡爾想教加百利學會自衛，加百利內心無比矛盾放棄在卡爾的幫助下學會使用刀具防身。
諾亞幫助瑞克團隊引來二名警察，其中一名警察叫拉姆森，拉姆森面對眾人的槍口面色平靜與瑞克搭訕，瑞克曾經當過警察被拉姆森識破了身份，諾亞主動在眾人面前替拉姆森說情，拉姆森平日對待諾亞以及其它隊友關愛倍至，諾亞認定拉姆森是一個好人。
一名光頭警察駕車出現襲擊眾人開車逃走，達里爾一路追趕遭遇光頭警察偷襲，光頭警察將達里爾摁倒在地上，眼看達里爾就要死在光頭警察手中，瑞克及時出現舉起手槍對準光頭警察，光頭警察面對黑洞洞的槍口不敢再亂動，達里爾從地上站起來提醒瑞克不能殺人，瑞克在達里爾的勸說下押走光頭警察回到臨時基地。
泰爾西與達里爾對瑞克策劃的營救方案提出異議，瑞克在二人的反對下只得棄用策劃好的方案。
加百利悶在房間里面半天不出來，米瓊恩敲開房門想開導加百利，加百利面露不悅關上房門撬開木質地板逃出教堂。
米瓊恩與卡爾渾然不知以為加百利還在房間里面，加百利來到教堂外面被一根釘子扎傷腳板，鋒利的釘子在加百利的腳板上扎出一個小洞，加百利一瘸一拐走進一片樹林中。
樹林里面躺著一只肚破腸流的行尸，行尸已經喪失行動能力只能沖著加百利晃動雙手，加百利彎腰拾起一塊石頭想砸死行尸，經過短暫的思慮加百利扔掉石頭轉身離去。
卡蘿爾被汽車撞傷情況不妙，貝絲在一個老者的幫助下找到對應的藥物搶救卡蘿爾。
薩莎負責看管拉姆森，拉姆森花言巧語哄騙薩莎站在窗戶旁邊尋找屋外的行尸，薩莎放松戒備目不轉睛打量屋外的行尸，拉姆森迅速上前撞倒薩莎逃之夭夭。
拉姆森撞暈薩莎逃走，瑞克開車離開臨時基地找到了拉姆森，拉姆森一路狂奔不肯停下來，瑞克只得開車撞倒了拉姆森，拉姆森跌倒在地上無法再站起來，瑞克掏出手槍想了結拉姆森的性命，拉姆森其實已經跟死沒有區別，瑞克回到車上開車離去。
拉姆森死后還有二個警察在瑞克手中，瑞克計劃利用二個警察跟女警道恩交換貝絲。
貝絲與道恩來到過道盡頭交談，一個男警察來到過道盡道挑戰道恩的統治權威，道恩與男警察發生肢體沖突，貝絲幫助道恩將男警察推下過道。
加百利被一伙行尸追趕，行尸的數量數不勝數少說有數百只，加百利逃到教堂外面向米瓊恩和卡爾求助，行尸緊跟加百利來到教堂外面，米瓊恩與卡爾打開房門放加百利進入教堂，一行三人從一個房間的地道里面逃出教堂。
米瓊恩原路回到教堂外面關上大門，許多進入教堂的行尸被困在教堂里面。
瑞克帶著二個警察來到醫院里面跟道恩交換人質，貝絲順利回到已方團隊身邊，道恩忽然向瑞克提出一個要求，諾亞曾是道恩的手下，道恩希望瑞克能交出諾亞，瑞克已將諾亞當成已方團隊不肯接受道恩的條件，諾亞本著息事寧人的想法愿意回到道恩身邊。
貝絲依依不舍與諾亞擁抱別離，擁抱結束貝絲走到道恩身邊，道恩的行為已經激怒了貝絲，貝絲舉起一把剪刀扎入道恩的左胸，道恩受傷本能開槍打死了貝絲，瑞克團隊眼見貝絲當場斃命死在地上，人人悲痛欲絕難以接受事實，貝絲倒地不久，瑞克失去理智開槍打死道恩，道恩死后其手下愿意跟瑞克團隊停戰。
瑞克提醒道恩的手下人想離開醫院的可以跟著一起走，道恩的手下經過短暫慮決定繼續留在醫院里面。
瑪姬與另外一拔隊友來到醫院外面，達里爾抱著貝絲從醫院里面走了出來，瑪姬見貝絲一動不動被達里爾抱出醫院，臉上升起悲痛已經明白貝絲離開了人世。殘酷的事實擊跨了瑪姬的身心，瑪姬癱坐在地上失聲痛哭。
貝絲被道恩槍殺離開人世，諾亞帶領瑞克團隊伍前往一處避難所，避難所外圍有一堵幾米高的圍墻，格倫爬到圍墻上往前一看面色立時一變，諾亞從格倫的臉上嗅聞到不祥之感，避難所的親友們很有可能遇難，諾亞顧不上多想翻越圍墻進入墻內。
墻內的景象令諾亞心中一緊，地面七零八落躺著肢體不全的尸體，一二只行尸從遠處搖搖晃晃向圍墻方向走了過來，眼前的情景足以說明親友們已經遇難，諾亞癱坐在地上失聲痛哭。
泰爾西對諾亞的遭遇感同身受，瑞克和其它人深入避難所內部尋找資源。
諾亞坐在地上哭得昏天黑地，泰爾西一臉關懷開導諾亞，諾亞忽然從地上站起來瘋了似地向前奔跑，泰爾西緊跟諾亞來到一幢房子外面。
諾亞想進房子里面查看親人是否還在，泰爾西掏出一把匕首打前鋒進入木屋里面，死神離泰爾西越來越近，泰爾西進入木屋被行尸咬傷癱坐在地上。
在半昏迷的狀態中泰爾西眼前出現幻覺看到許多已故之人，其中包括十惡不遜的總督以及一個食人變態狂，除了兩個壞人以外泰爾西還看到了死去的麗茲姐妹以及貝絲，三個女孩面帶笑容看著泰爾西，鮑勃不知何時也出現在了泰爾西的面前。
諾亞高聲呼救引來其它隊友，一行人進入木屋里面手忙腳亂抬走泰爾西，泰爾西失血過多已經失去清晰的意識，眾人合力扶著泰爾西撤離避難所，許多行尸從附近包抄過來追尋活人。
泰爾西被伙伴們扶進汽車里面，汽車搭載泰爾西駛向天國，貝絲和麗茲姐妹以及鮑勃出現在車上，四人面帶笑容迎接泰爾西前往天國。
泰爾西最終失血過多離開人世，眾人神色黯然挖坑掩埋泰爾西，神父加百利再次充當天國使者為泰爾西做禱告，眾人站在坑外神色肅穆為泰爾西默哀，泰爾西的去世給眾人的心靈再次蒙上一層揮之不去的黑暗，亂世之中每個人都有可能隨時丟掉性命。