嬴政因害怕趙德揭破身分，正執拾包袱準備逃走，不韋突然出現門外。眾臣見秦王多日沒有上朝，怨聲四起，楊泉君暗示秦王縱欲過度，矛頭直指朱姬。楊泉君提議策立成嬌為太子，不韋出言反駁，秦王突然暈倒。不韋到太傅府責嬴政耽于逸樂，不知楊泉君與成嬌居心叵測。議事廳內，呂、楊兩派正為策立太子一事爭拗，忽聞秦王連聲慘叫，只見少龍為秦王進行腳底按摩，秦王狀甚痛苦。少龍指秦王患上類風濕性關節炎，秦王贊他手勢了得。不韋勸少龍快點跟趙倩結婚，以免影響嬴政及有損趙倩名節，少龍猶豫。趙倩十八歲生日，少龍捧出特制的生日蛋糕叫趙倩許愿，聽到她的愿望，更感惆悵。朱姬喬裝民女到呂府，表示不要回宮，不韋怒摑她，說不會讓她毀了嬴政成為秦王的心血，朱姬恍然自己是不韋爭權奪利的一顆棋子，傷心欲絕。嫪毐見朱姬痛哭流淚，說搖尾乞憐去求別人的愛，倒不如成為一個有權勢的人，任何東西唾手可得，尤其男人，朱姬聞言心動。?嫪毐繼而游說朱姬殺趙穆，以雪多年屈辱，舉薦少龍操刀。朱姬勸秦王派少龍去殺趙穆，以阻止眾人對朱姬的蜚短流長，嬴政連聲附和，秦王答允。少龍得悉要返趙擒趙穆回秦，認為操之過急，嬴政聲淚俱下地重提趙雅之慘死，少龍無奈答應。
