葉葉苦惱于每天的訓練，因為不但要節食、受其他選手的排斥，而且還要改變自己的形象。令輝的設計方案遭到敬濤的否定，葉葉出于朋友義氣與敬濤產生爭執。令輝既為葉葉幫自己說話而高興，又為創意失敗而垂頭喪氣。敬濤請好友郁潔給模特們拍照，郁潔忙里偷閑與可盈搭汕，但可盈對他那副花花公子的樣子很反感。敬濤一眼就看出了郁潔的心思。為了不影響公司計劃，葉葉帶病來拍照。敬濤不知詳情，對葉葉的表現總不滿意。深感委屈的葉葉與敬濤大吵一架，揚長而去。得知葉葉要寫辭職報告，可盈前來勸阻，并承認自己一直在深深地暗戀著敬濤。葉葉中斷了排練，從可盈處得知真相的敬濤找到葉葉，為自己的莽撞向她道歉。兩人來到大海邊，敬濤說著自己在國外留學的事情、自己的抱負：葉葉暢談著自己的理想，兩人第一次從對方眼神中看到信任與理解。葉葉又恢復了訓練，逸美對她依舊不屑一顧，而敬濤卻對她充滿信心?？捎土钶x偷空來看望葉葉，敬濤也買來零食犒勞大家，一向保持上司嚴厲形象的敬濤也興致勃勃地與他們邊吃邊聊。逸美見狀，很是不屑。為了能見到可盈，郁潔打電話到公司，謊稱自己偷拍了她的照片，可盈無奈之下來到攝影室欲取回自己的照片。
