李師師被押往金營，朵恩逼她為金兵獻唱，李師師以死明志，朵恩一氣之下揮師攻破汴京。
化裝后的金人趕來三家店，撐夫人、撐爺出來招呼，金人謊稱是汴京做布匹生意的商人，眼見汴京城不保打算去南方另討生意。安道全借與幾人閑聊之機暗中觀察，看出幾人都不簡單，提醒撐爺夫婦小心他們。
大山帶著李綱的尸首和重傷的脫脫來到三家店，安道全見李綱死了傷心不已，發誓要為李綱報仇。安道全又問起大山樂氏父女的下落，大山稱兩人根本沒與他們一起來，安道全只以為兩人還是在生自己的氣。安道全懷疑脫脫是奸細但并未挑明，只施針控制住她并把大山支走，才坐下來質問脫脫的真實身份，因為知道轉移銅人消息的就只有他們幾個人，如今風聲走露脫脫的嫌疑最大，這時大山進來極力為脫脫辯解，安道全也只是懷疑手中并無證據，也只能暫時放過脫脫。
金兵大舉攻城，趙桓和秦老將軍帶領將士雖誓死抵抗但終是寡不敵眾，汴京城被金兵攻破，秦老將軍誓死不降自刎身亡，已無回天之力的趙桓回到大殿，不甘心接受亡國的現實，氣憤地殺光了身旁所有的大臣和侍從，但除了悔恨別無他法，他只能扶著趙佶，和呂重俊等文臣一起接受被俘的現實。朵恩還故意將死去的李師師抬進大殿羞辱趙佶，趙佶怪朵恩為何如此心狠連死去的人都不放過，不讓李師師安息還這般羞辱，也痛悔自己的無能，愧對列祖列宗和大宋子民，如果能早日醒悟勵精圖治，那么大宋也不會亡得這么快。狂妄的朵恩率兵進入大殿，下令休整三日再一舉南下。金兵還將樂思爾押入大殿，朵恩眼看著樂思爾心生歹意，竟以犒賞的名義下令眾將士凌辱樂思爾。
朵恩有事要出城，三郡主覺得他八成是去找晉我出言詆毀，被朵恩嚴詞制止。朵恩在城外與殺手們匯合，三家店已被金兵包圍，脫脫也向朵恩匯報安道全一行的情況。朵恩得知晉我也在其中，并不著急殺安道全，只下令等時機一到活捉即可。
樂思爾受盡凌辱欲一死了之，被化裝成金兵趕來的慕容君蘭及時制止，她是替成東橋來救樂思爾的，規勸樂思爾不如振作起來為自己和父親報仇。
三郡主一直暗中派人查探哥哥的死因，慕容君蘭主動告訴三郡主，雖然殺害斡離不的是自己的夫君成東橋但是受朵恩指使，朵恩才是導致這一切的罪魁禍首。
脫脫一邊向朵恩邀功一邊道出三家店的情況，朵恩決定先策動安道全逃離三家店再在路上動手，但是叮囑脫脫把安道全和晉我留給自己，脫脫應允回去。脫脫一回到三家店就向化裝成商賈的幾名金人通風報信，安道全等人剛準備離開三家店時，幾名金人殺手上前與安道全等人大打出手，五孔和撐爺夫婦替安道全阻擋，給他們留出了逃跑的時間。安道全趁亂帶晉我等人離開，不料朵恩帶人早已等候在半路，把他們團團圍在中間。
朵恩告訴安道全他們汴京城已是自己的囊中之物，趙佶趙桓也已是自己的階下囚。安道全假意同意朵恩取走棺材里的銅人，朵恩上前取銅人時假死的李綱從棺材中沖出，與朵恩大打出手，大山正要出手相助時卻被身后的脫脫一刀殺死，大山這才恍然大悟脫脫就是大金的奸細。朵恩脫脫聯手戰李綱，樂思爾和慕容君蘭及時趕到，打斗中脫脫為朵恩擋了致命一刀死去，但無奈金兵人數實在眾多，李綱和慕容君蘭奮力殺敵，但終敵不過金兵和朵恩的聯手攻擊，不幸身亡。
安道全親眼看著李綱這位好大哥死在自己面前痛徹心扉。其實李綱早已知曉脫脫是金人的奸細，于是設下計謀，等脫脫帶人殺自己時就將計就計以詐死迷惑脫脫，屆時脫脫肯定會將李綱的死訊密報給朵恩，安道全就可以趁朵恩放松對自己的警惕之時安全轉移走銅人，而李綱也有機會親手殺死朵恩，只是這一計策中唯獨沒有考慮到李綱自己如何活命。
現場只剩安道全晉我樂思爾三人，性命都危在旦夕，但安道全寧死也不說出銅人的下落，朵恩一氣之下要殺了安道全。這時三郡主帶著圣旨趕到，朵恩因為殺害斡離不密謀造反被大金皇帝下旨拿下。安道全三人趁亂逃走，朵恩死到臨頭都不放棄銅人，追上三人并挾持住樂思爾，逼迫安道全說出銅人下落。雖然朵恩如今已被罷免了軍權，但他永遠不會放棄晉我和針灸銅人，還故意說出樂思爾受凌辱的事刺激安道全。安道全怒從心生沖上去找朵恩拼命，反被朵恩刺傷。晉我抓住朵恩的刀求她放過安道全和樂思爾也被朵恩刺傷。為救安道全，也為給自己和父親報仇，樂思爾趁朵恩不備使出全身力氣抱著朵恩跳下了懸崖。
雖然危險解除了，但晉我也已傷重不治死在了安道全的懷中。孑然一身的安道全在山中采藥時恍似又看到了心愛的晉我向自己走來。