小胡跑來告訴景琦說畢云良是共產黨，現在正在柜上鼓搗伙計們準備迎共產黨進城。景琦其實早就料到了，他決定前去一看……一九四九年一月三十一日北平解放。白宅全家圍坐在桌旁默默地吃飯，聽著廣播里國民黨的新聞。小胡從院中跑來，說他在大街上看見占元了，一身八路的打扮，還舉著紅旗……景琦也從畢云良那里得知了占元當官的消息。景琦也想不通，究竟他們做什么壞事了占元要跟他們過不去。這時候，丫頭佩蘭急匆匆地跑來說楊九紅好幾天不吃不喝，插著門兒也不叫人進，一點動靜都沒有。大家過去推門一看，才發現楊九紅已經歸西了。楊九紅無聲無息的走了，人們這才想起她種種的不幸……大家都沉浸在悲痛中，忽然小胡倉皇來報占元回來了，眾人大驚……拉閘點燈了。景琦一個人守在楊九紅的床前，久久凝視著九紅那張安詳的臉，憶著這個他一生最對不起的女人……?果然不出所料，畢云良和十幾個工人代表來和景琦為首的董事會談判。占元單刀直入地批評景琦昨天的態度。景琦說加工資的事情并不是沒的商量，他只是看不慣鄭三旦的態度……"如意樓"里，景琦和占元都已經心平氣和了。占元告訴景琦：共產黨做了不少好事兒，景琦應當驚天動地的嚇他們一跳……
景琦答應了工人們的條件。白敬業急了，來找香秀商量，要斷了占元的股份，可當他看到景琦的時候又嚇得完全斷了這個念想。香秀在一旁偷笑。工人代表、董事會、區干部以及軍管會代表在小會場為這次談判成功舉行了個慶祝儀式。當占元說到"請白景琦同志講話"時，景琦又不樂意了……占元回來吃飯了，他這才搞清楚景琦是在為"同志"這個稱呼生氣，哭笑不得，他這才意識到，原來建設階段要比打仗難得多。女八路苗若珍對占元一廂情愿。看到久別重逢的吳英玉，占元興奮不已。當得知吳英玉還沒結婚，一心等著自己時，占元更是沉浸在幸福之中。這些年吳英玉著占元的足跡，也都二萬五千里了。他們倆商量著要趕快結婚成家了。白美意外地回來了，病似乎并沒有好……白美成天把玩著那顆子彈，她的心病是好不了了。這天，她不知怎么又一個人走到了唐幼瓊的屋里，呆呆地望著熟睡的唐幼瓊。唐幼瓊似乎感覺到什么，轉身一看，嚇得魂飛魄散，大叫著"殺人了"滿院的躲……中華人民共和國成立了。天意學校組織去天安門前觀禮組織花陣，可馬立秋怕人多出亂子，不讓天意去。天意吵著要去，香秀帶來洋畫兒哄他也不行，于是香秀讓馬立秋去學校給他請假。
關靜山在路上攔住占元，并用以前的事來威脅他。占元怔怔的望著關。關陰笑著望著元。占元回到家中求證關靜山所說的事實，讓景琦都說個明白。景琦非常激動，說讓占元把他當漢奸抓了算了……有人向上面寫了白占元的檢舉材料，政委找占元談話，讓他和吳英玉分手。礙于自己的政治生命的發展，占元也只得忍痛向吳英玉提出分手。吳英玉無法接受，抱住占元痛哭……敬生接手"中草堂"不到三天就被共產黨當逆產給收了，他氣勢洶洶地來找白敬業算帳……占元已經被停職審查了。吳英玉雖然有一肚的委屈，但為了占元，她決定放棄了。景琦和占元心里都各有苦悶，兩人加上香秀在"如意樓"里喝得醉醺醺。景琦說自己要告老還鄉了，讓占元回來做總經理。占元則說自己是革命干部怎么能來做資本家。喝醉的占元在辦公室里昏睡著，苗若珍則乘機一直守在他身邊……白美責罵占元是個背信棄義、喜新厭舊的小人。她告訴占元，吳英玉已經心灰意冷，回重慶和一個了她四年的人結婚了。占元痛苦地徘徊在北海公園的湖邊，回憶著吳英玉在這里對他所說的一切、兩人甜蜜的過往。可是，他也束手無策。占元決定和苗若珍結婚了。他把這個決定告訴了香秀。香秀很吃驚，問占元英玉怎么辦。占元說英玉已經回四川結婚了，香秀更是一頭霧水。