孫大龍走后，楊小鈺突然臨盆，許志洋將楊小鈺送到了醫院。楊小鈺順利生下了孩子，許志洋幫助小鈺照顧孩子被于蘭看見，于蘭心里不是滋味，但還是熱情的幫著哄孩子。許志江為了招攬生意將春玲招進酒吧工作，把酒吧經營的烏煙瘴氣。于蘭不滿酒吧現狀又因為許志洋鼓勵姍姍參加街舞大賽而與許志洋產生了爭執。春玲被情人的妻子打傷，許志江到春玲家里安慰絕望的春玲，并希望二人可以重新開始。楊小鈺為照顧孩子不慎滑倒腳部骨折，許志洋接到電話急忙趕過去將小鈺送進醫院，并在醫院照顧了一夜，于蘭看到自己的丈夫因為一個曾經深愛卻不能在一起的女人這樣操勞，欲言又止。包子鋪里，老沈旁敲側擊趙淑蘭對自己的心意，兩個老人相互放不下對方，卻沒有勇氣沖破自己兒女的束縛。
老沈的兒子沈大剛因為無法忍受妻子秀蓮對待自己父親的態度，將其打出了家門，并提出離婚。走投無路的秀蓮找到趙淑蘭求情，在趙淑蘭的幫助下，秀蓮又回到了沈家。許志江因與許志洋經營理念不合，離開了酒吧，帶春玲去婚介所做婚托謀生。春玲當婚托得心應手，而許志江卻頻頻碰壁，連錢包也被順走了。這段時間于蘭和許志洋經常爭吵，許志洋提出暫時分開，于蘭表示同意。姍姍不同意兩人分手，并故意說替于蘭去找許志洋離婚來試探于蘭的想法。趙淑蘭在家門口遇到摔傷的楊小鈺，并教給她照顧孩子的方法，讓楊家感動不已。回到沈家的秀蘭表現積極，并極力想促成兩位老人的晚年心愿，卻被劉紅艷當做是虛情假意。
趙淑蘭婉言拒絕了秀蓮的好意，讓她以后不要再提這事了，自己跟老沈只是老同事平時互相照應而已。楊小鈺怕連累許志洋，不想他和于蘭的關系繼續惡化，把許志洋連人帶東西推出了門口。許志洋回到家，大哥正在說母親和沈大爺的事情。哥三意見不統一，許志洋認為老人相伴晚年沒什么不好，三人爭吵愈演愈烈、，楊震忍不住進屋勸說。趙淑蘭一個人走出家門，許志海，許志江追出去勸阻，許志洋袒護著母親。心情郁悶的趙淑蘭在街道上走著被車撞到，傷勢嚴重而不幸去世。許家人、老沈、楊震陷入到凄涼的悲痛中。因為母親的離去，大哥和三弟對老二許志洋懷恨在心，兄弟三人產生了新的矛盾。落魄的孫大龍來到楊震家想看看楊曉鈺和孩子，有意想與小鈺復婚，被楊震怒斥。