上級告訴新紅旗，武昌首義震動全國，黃興讓他回到湘西老家，利用天時地利，聯絡會黨，運動軍隊，發動起義。
城墻上貼了告示，一先生剛走在街上，就被官兵追上了，正當先生逃跑的時候，覃飛在身后幫他解決了那幾名官兵。龍平章大人回到竿城，朱立俊大人上前迎接。
朱立俊質問龍平章，此次前來竿城，一定是身負重任吧？龍平章說，據可靠情報，亂黨分子新紅旗首領，即將秘密潛入湘西。同時他向朱立俊說起，新紅旗的副官叫飛蜈蚣，此人功夫了得，只要找到了飛蜈蚣，就那可以查出新紅旗是誰。
夜里，趕尸人帶著尸體經過城門，侯三龍帶人趕了過去，得知是趕尸人時，嚇得趕緊命人開了關卡。趕尸人走后，三龍強故裝膽大，而此時他卻尿了褲子。到了一處僻靜的地方，趕尸人讓“僵尸”覃飛趕緊離開。
夜里，覃飛找到了一處落腳地躺在那里休息。侯三龍和朱鶴在那里給覃飛燒紙錢，突然聽到別人給家人喊魂，所以侯三龍和朱鶴也在那里為覃飛喊魂。覃飛聽到了聲音，出現了他們的身后，把他們兩個嚇了一跳。
侯三龍質問覃飛當初到底是怎么逃走的？原來當初覃飛殺了強奸婦女的肥坨坨，所以朱立俊下令，覃飛必死。侯三龍朱鶴和陳玉軒放走了覃飛，于是他們幾個被追捕……覃飛質問他們陳玉軒到底怎么了？原來陳玉軒被楊梨抓到，在龍大人的幫忙下，陳玉軒被發往新彊流放了。
侯三龍在那里說起當官的不易，覃飛質問他，官帽他們不給戴，自己不會給自己戴嗎？朱鶴質問他該不會革命黨吧？覃飛承認自己就是。朱鶴讓覃飛趕緊離開，覃飛卻不走，反而給朱鶴兩條選擇：一是抓自己去見官，二是跟自己一起干。在覃飛的勸說下，朱鶴和侯三龍同意一起干，同時他們歃血為盟。
崽崽掉進了水里，覃飛沖進水里將他救了出來。幺妹匆匆的趕了過來，此時覃飛突然發現她就是冬妹。幺妹見狀抱著崽崽匆匆離開。
覃飛一直跟著田青樹的身后，看到他去賒了一斤的醋蘿卜，此時他突然發現，那個賣醋蘿卜的竟然是自己的姐姐。唐豹上前調戲覃飛姐姐，正當覃飛躲在那里準備沖上去的時候，看到姐姐拿醋蘿卜潑到了唐豹的臉上。當姐姐看到覃飛時，不禁哭著上前抱住他，指責他跑到哪里去了？
覃飛打扮成叫花子坐在那里，唐豺上前找他的麻煩，他們兩個打了起來，很快，唐豹就將他打敗。唐豹非常欣賞覃飛的功夫，而且答應賠他姐姐的醋蘿卜。
覃飛代田昭全去看望田青樹，可是田青樹卻將那些東西摔到了門外。
姐姐害怕的向覃飛說起，他找上門來了。唐豹真誠的向覃香道歉，并拿了一些錢給了覃香母親。臨走前唐豹告訴覃飛，自己開了個車行，他有什么事情盡管去找自己。
楊梨帶著手下正走在街上，這時一幫蒙面人沖過來朝他們開槍。官兵不停的追捕著蒙面人，大哥命令大家趕緊撤。妹妹質問唐豹今天又欺負誰了，要不別人會把戰表射到自己家來？唐豹打開戰表一看，有人約自己到破舊祠堂一見。
曹雄去了臘爾山見了把爺，把爺為他揭風洗塵。曹雄說自己如今看透了官府，就算死也要跟他們斗到底。
夜里，唐豹去了祠堂里，跟那個身穿革命黨服裝，戴著蒙面的神秘人打了起來。幾經回合之下，唐豹敗在了他的手下。五鳳一直躲在暗處，看哥哥戰敗了，不禁沖上前幫忙。
王京山帶著人巡邏時，聽到打斗聲，不禁趕了過去。打斗中，神秘人和唐豹對起了暗號，得知對方就是自己同伙的，神秘人不禁拿出了那道暗語。唐豹也拿出了那道暗語，此時他趕緊跪拜神秘人，因為此人就是新紅旗大哥。
五鳳說什么也不跪拜神秘人，覃飛摘下了黑布，當五鳳看到他就是那天救小孩子的英雄時，不禁十分欣喜。此時京山帶著人趕了過來，唐豹他們匆匆離開。王京山一直帶著人追捕覃飛，覃飛跳進了水里，王京山帶人去花船搜查。
官兵發現了覃飛藏在水下，于是便帶人過去，卻沒逮到覃飛。覃飛沖進了幺妹的房間，王京山順著腳印找到了幺妹的房間，可卻沒有找到覃飛。看王京山走后，幺妹把覃飛從床下面的板子里叫了出來。
覃飛質問幺妹到底是誰？因為她就是自己的冬妹。幺妹說什么都不承認，而且故意對覃飛說，如果他想跟自己睡覺，自己今晚對他免費。覃飛失望的離開，而此時幺妹卻傷心的哭了起來。她想起了自己跟覃飛相好時發生的事情。
冬妹家欠寨主曹雄家許多債，所以不得已，她被逼嫁給曹雄的傻兒子。覃飛要找他們算賬，可是卻被他們綁了起來。冬妹被綁在床上，傻少爺正要玷污她的時候，被人捅死在床上。
覃飛正要被他們處死的時候，冬妹一把沖上前拿刀脅迫了寨主的家人，于是他們不得不放覃飛離開。夜里，冬妹被他們推下了天坑為曹雄的兒子陪葬。想起這段痛苦的往事，幺妹傷心不已。
五鳳吵著跟哥哥一起出去，唐豹說什么都不同意。正當他們爭吵的時候，王京山走了過來。王京山告訴唐豹，昨天自己是故意放他走的，同時他質問唐豹，他那個兄弟到底是誰？王京山吵著想跟那個朋友見一見，在王京山的再三請求下，唐豹決定問問再說。
大明匆匆回去向寨主稟告，三天后，朱立俊要在醉仙樓為他老娘過六十大壽。寨主命老奎趕緊備馬，他要去把爺那里一趟。
唐豹告訴覃飛一個情報，那就是朱立俊為他老娘慶六十大壽。唐豹認為這是一個好機會，覃飛有些猶豫不決。唐豹向覃飛說起，王京山特想見他，所以稱這個時候把王京山拉過來。覃飛認為，以覃飛的名義，自己可以給他做做工作，可是卻不能以新紅旗的名義接近王京山。
覃飛告訴唐豹，其實自己不是新紅旗，而是他的副官飛蜈蚣，所以一切事宜要等到新紅旗大哥來了之后再定。
把爺不同意殺掉朱立俊，大明和老奎卻不贊同這樣的做法，最后，曹雄還是決定殺掉朱立俊。王京山在唐豹面前發牢騷，他說這官自己是不想做了。唐豹告訴他，如果哪天他把官皮脫了，就到自己的車行來。王京山愿意加入唐豹他們的洪幫，唐豹讓他打聽朱立俊老娘壽辰都有誰參加？總共多少人參加？
唐豹花錢請一個小娃娃，讓他把覃香的醋蘿卜全都買下來。覃香生氣的將銀子拿到家，讓覃飛把那些錢還給唐豹，因為他侮辱自己。覃飛讓姐姐自己去還錢，因為人家唐豹也是一片好心。
豹子把各堂口老大都召集到一起，金八爺同意豹子的想法，豹子承諾，攻打朱立俊，自己頭一個上。朱鶴跑過去告訴覃飛，因為肥坨坨的事情，王京山對此十分的怨恨，所以對他不能抱太大的指望。
覃香哭著去找了豹子，指責他把自己叫花子看。豹子解釋，自己不是那個意思。豹子追到了覃香的家里，覃香對他愛搭不理的。豹子拉著覃香的手說，先把銀子放在她這里，如果兩天后自己沒死，那么再把東西還給自己。
覃飛去找豹子，五鳳看到他便拉著他坐下來喝酒。覃飛把喝醉的五鳳送到了房間里，正當要離開的時候，五鳳上前抱住他不讓他走，并說自己喜歡他。豹子回來剛好看到，于是便誤會了，指責了覃飛一番。
魏大人去了花船上尋找一枝船，得知她不在時，命令桂堂去尋找一枝花。秦天向娘親幺妹吵著要爹爹，這時有人跑過來告訴他，桂大人來找她。
豹子向覃飛提議，自己把妹子托付給他，他把姐姐覃香托付給自己。覃飛向豹子說起，官軍有新的調動，他們又沒有什么行動，官軍為何要加強哨口？同時覃飛提醒豹子注意一下王京山。
大明向曹雄說起，奎爺他們已經混進去了。幺妹他們陸續進了醉仙樓。三龍匆匆的告訴覃飛，是不是發生什么事情了？為什么所里的哨里所抽調了一半的兵力到外圍守護？覃飛也不知道為何，但他讓三龍轉告朱鶴見機行事。
豹子帶著兄弟們沖進了醉仙樓里，可到了那里卻發現，一個官兵都沒有。這時楊梨帶著人將豹子他們包圍了起來，很多兄弟都死于他的槍下。曹雄帶著人趕去醉仙樓的時候，卻發現情況不對勁，正當這時，一大批的官兵趕了過來，曹雄命令兄弟們殺出去。