陳鋒被抓為壯丁并被小北平成功解救。在小北平的說服下，陳鋒決定重回武義尋找李大本事，搬救兵摧毀日軍的新式武器。另一方面，李大本事與孫成海的較量仍舊進行著。當李大本事拿著繳獲的機槍回根據地時，偶然發現根據地藏有一門日式山炮。李計上心頭決定拿下更大的據點--小鮑莊。
李大本事憑著僅有的一發炮彈，成功打下了小鮑莊。名聲在外，聲勢驟上，壓過了九路軍。孫成海那邊不甘示弱，巧裝成變戲法的班子，攻打炮樓反而損失慘重，一蹶不振。最后對決的日子快到了，九路軍為了不失顏面，偷了八路的槍支與裝備。山神廟對決難分勝負，正當兩幫人劍拔穹馳時，陳鋒突然出現，道出日軍運用新式武器迫害華北的陰謀。李大本事和孫成海決定兵合一處，一起摧毀新式武器。李大本事與孫成海化裝成鬼子，新的一輪較量又開始了。
化裝成日軍的小分隊一路趕往銜水城。路上日軍殘忍的殺害了國軍戰俘，更激起李大本事眾人對日軍的仇恨，發誓摧毀日軍新式武器。由于日軍一批日軍軍裝丟失，引起了日軍的警覺，加強了對銜水城的警戒。李大本事憑著自己的機智，與陳鋒，孫成海成功混入銜水城，不料被早已投敵的陳鋒舊部聞天海發現，并引來大量日軍。