世界反法西斯戰爭即將全面勝利，日本侵略軍窮途末路，盤踞中國東南山區香都市的殘存日軍勢力仍在垂死掙扎，一方面急于掠奪香都的生產資源，包括傳統秘方，另一方面日軍還妄圖就地研制毒香殘害當地人民。一個神秘人物，也悄悄地來到了中國。御香坊少爺汪立倫在外留學，收到父親的來信，汪太太病重，家中異香不斷，盼他早日學成歸來。
香都。汪公館陰森恐怖，一個白色衣服的女人披著長發，形似女鬼，竄來竄去，鬼鬼祟祟。汪太太花姑半夜突然發瘋，下人們手足無措。汪大酋偷偷潛入日本制香廠，他的身份是國民黨潛伏人員，民間抗戰人士方錦繡和他頻繁合作，開展破壞行動。汪大酋潛入制香廠后找到了倉庫里的原料，并且實行了破壞。日本人來拿原料，汪大酋險些被佐藤發現。
汪大酋回來就聽說家里又鬧鬼了，下人跑過來說花姑瘋了，叫她她也不搭理！汪老爺點了汪家自制的安神香，花姑很快安睡了，但是有很多次下人看到有個女鬼在墻上飄啊飄，好幾個丫鬟都要走，尤其是花姑被嚇得不輕，管家勸汪老爺試試捉鬼。汪立倫回國到了上海，剛剛下船自己的行李就被偷走了。來福發現了小孩的腳印，嚇得連花瓶都打碎了，又是女鬼又是小孩，汪大酋心里也發毛。
汪立倫一路上追擊小偷進了一個巷子里，對方窮途末路。小偷見他西裝革履一看就是喝了洋墨水回來的，叫了不少人來，結果都被汪立倫打趴下了，小偷連連求饒。平崗由蒼抓了不少人，因為制的香沒有效果，便要狠狠地打他們一頓。有人說原料是自己換的，平崗由蒼便下令殺了他。香工一個一個差點被打死，有人挺身而出表示可以幫他們查愿意，他叫朱窩囊，說這香成分沒有問題，是配方的問題。梅人嬌在旁邊嚇得出了一身汗，這配方可是平崗由蒼在她店鋪拿的。平崗由蒼沒有停手，心狠手辣地繼續打香工。
市長馬有為聽說日本人作亂，卻也根本不敢管，只好當做沒發生過。平崗由蒼調查發現是翻譯出了問題，不是香工的原因。汪立倫去餐館買了碗餛飩吃，正要結賬時發現自己的錢包被偷了，隔壁的方錦繡幫他付了錢，聽出他是香都人便說有緣香都見。梅記香坊，朱窩囊被打的一身傷，梅人嬌救了他還給他請了大夫。
汪立倫坐上了香都的車，回到香都后見到了父母，汪大酋和花姑見到兒子十分高興，聽著他在法國的事情埋怨他不寫信，但汪立倫不是不寫信，而是寄不出來，法國全都被德國人占領了。晚上，汪立倫去看花姑，還給她帶了法國的禮物，是法國的絲巾和香水，這次汪立倫還帶了一些花精回來。妹妹過幾天也要從上海回來了，汪立倫也給她帶了絲巾。汪立倫想在家里做法國的實驗，用科學武裝汪家，明天是香神祭祀，花姑讓汪立倫和自己一起去拜拜祖宗。
香都人祖祖輩輩在香都制香，祭祀香神祈禱平安，也是提醒制香人守住老祖宗的傳統。盲香爺在主持祭祀，今年祭祀人是梅家，但盲香爺要汪立倫祭祀，梅人嬌很不開心，但不敢反駁盲香爺。汪立倫陪盲香爺喝酒，他小時候就記得盲香爺愛喝小酒，所以一回來就把汪大酋的酒抱回來了，這次回來，汪立倫也要好好學習做香。每一種香都有自己的流程和自己的配方，汪立倫以后也有很多事情要和盲香爺請教。方錦繡去給汪家送貨遇到偽軍搜查，汪立倫上前幫她解圍，并且拆穿了他們的計劃，汪立倫差點被針對，方錦繡連忙說他是汪家的公子，那些人才離開。汪立倫經常聽花姑說起方錦繡，說要明天去拜訪她。一幫流氓欺負小姑娘，一位女俠現身把他們打了個落花流水，汪立倫見了也上前幫忙。這個人是梅香妃，但她看到汪立倫卻轉身就跑，汪立倫想請她喝酒都沒成功。
汪立倫不在這幾年，香都的情況越來越差，日本鬼子越來越過分，見人就殺見人就抓去制香廠制香，馬有為和日本人走的也很近，甚至多次威脅汪家為日本人制香，汪大酋擔心他們遲早會對汪家下手，家里女鬼這件事情也許和日本人有關，花姑年紀大了，每次鬧鬼都會生一次病。汪大酋說花姑為家里做出了很多事情，讓汪立倫去多幫幫家里的生意，只是現在世道很亂有些事情一定要小心。汪立倫帶著花姑做的美食去找方錦繡，太汪大酋說方錦繡經常去汪家，方錦繡是做原料生意的，所以和汪家來往也很多。汪立倫想要打聽汪家和花姑最近的事情，問了方錦繡。
日本人進入到了汪家，尋找花姑房間的密室，他們要拿到汪家和梅家的秘方。花姑神神秘秘地帶著汪立倫回了房間，汪立倫看到她情緒不對勁很擔心。女鬼在外面偷偷摸摸地想要偷聽他們的對話，汪立倫察覺到后連忙提醒花姑。花姑想讓汪立倫早點知道秘方，但汪大酋提醒她過早知道秘方并不安全，女鬼就是沖著秘方來的，現在只有花姑知道秘方，大家暫時還是安全的。
汪立倫從來沒把來福當成下人，他告訴來福自己想在汪家做一個實驗室，讓他幫自己找幾樣東西。晚上，汪立倫來找花姑說話，花姑正在做安神香，但是做這個熏香時男人是不能進來的，也是男人禁用的，所以花姑不讓汪立倫進來。汪家的女鬼就是平崗由蒼的女兒平崗美代子，是被派去汪家尋找秘方的。汪立倫自小對香很敏感，汪大酋特許來福跟著汪立倫學制香，他們都是汪家的親人。汪立倫知道那個女鬼已經來過了，而且是在他剛回來的時候，還是白天來的。來福聽到很納悶，白天哪兒來的鬼啊。汪立倫不相信世界上有鬼，這其中一定有什么蹊蹺。
花姑叫汪立倫過去一趟，汪立倫便帶著來福起身。梅人嬌喝完酒醉醺醺地回到家，朱窩囊大半夜不睡覺，恰好看到梅人嬌回來。馬有為讓梅人嬌制香，梅人嬌一肚子怨氣。來福說祠堂有個門，但汪立倫從小就知道祠堂沒有房子，但來福堅持說自己沒記錯，果不其然找到了一個門栓，打開后，汪立倫和來福看到了一間密室，墻壁上畫著一些圖畫，轉動機關后又發現了另一扇門。汪立倫和來福一路跟著密室走，聽說這個地方已經被廢棄了。二人揭開一塊布，發現這里是洗印室，可是家里除了汪立倫沒有人再拍照了，這又會是誰的房間呢。汪立倫打算把這里當做自己的實驗室。
梅人嬌趴在桌上睡著了，朱窩囊見狀想把她叫醒回房間去，但是叫了好久也不見她醒，朱窩囊便一把抱起了梅人嬌。朱窩囊還給梅人嬌做了馬有為需要的香，第二天梅人嬌醒來，梅香妃看到他們在一個房間很生氣，母女關系十分不好。朱窩囊特地給梅人嬌做了醒酒湯送過來，他做香的手藝很成熟，梅人嬌也很意外，所以她讓朱窩囊來做梅記的主事。
汪立倫來找方錦繡，說要喝她親手做的花茶，兩個人喝著茶閑聊天，門外卻有個人偷偷摸摸地來偷聽。汪立倫似乎察覺到了，連忙用手勢提醒方錦繡不要亂說話，一邊聊天一邊悄悄走到門口踢開了門，小偷嚇得倉促逃跑，留下的包裹有一股生魚腥味，顯然和日本人有關系。花姑讓汪立倫熟悉家里的生意，以后更要替他進密室，汪立倫提醒她隔墻有耳不要亂說話，可兒畢業了，馬上也要從上海回來了，花姑很開心。
汪立倫去接可兒回家，可兒看到哥哥特別興奮，一回到家就被迫換上了女裝，但是可兒很不高興，因為她更喜歡穿男裝。可兒和梅香妃是好朋友也是同學，可兒給梅香妃介紹了汪立倫，汪立倫一眼認出她就是那天那個穿著男裝的人，梅香妃躲躲閃閃的很不愿意見他。汪大酋和方錦繡收到消息，日軍特高課要奪取秘方，讓方錦繡從中阻撓。可兒和梅香妃參加完同學聚會，汪立倫把可兒送回了家，看到梅香妃一個人喝醉了有些擔心地跟了過去。
有人來梅記鬧事說他們做假香朱窩囊話都說不清楚實在應付不來，一時間鬧得不可開交。汪家也有假香出現，為了證明清白，汪大酋找來了各位，認為這次汪家和梅家的事情一定是有人栽贓陷害。假香制作地很精致，非一般人能夠完成，大家都懷疑是日本人做的。梅香妃第二天才偷偷摸摸回了家，梅人嬌找了一晚上都沒找到她特別生氣，梅香妃說汪立倫照顧自己，但是梅人嬌和汪家的關系一向不好，更不允許她和汪家有任何來往。
汪立倫聞到一陣香突然眩暈不止，連忙打開門來到院子里才松了口氣，他在地上發現了一些粉末，連忙收集起來想要一探究竟。盲香爺還在酒館喝酒，梅人嬌跑來找他評理，花姑也來了。市場上出現了假香，梅人嬌覺得他們家的香是汪家做的，花姑懶得理她，這么做對他們沒有任何好處，何況假香的出現，他們家也收到了影響。盲香爺仔仔細細判斷道這香的配方沒有問題，但是真的假不了假的真不了，凡是涉及到兩家秘制的香都需要花姑和梅人嬌的私章，所以盲香爺認為這個人應該不是香都人，所以不知道這件事情，更不是他們兩家互相作對，梅人嬌和花姑大可不必爭執。可梅人嬌還是不甘心，就算不是汪家干的，汪家對他們梅家也沒什么好意。
汪立倫來接花姑，無意中看到一個很熟悉的身影連忙跟了過去，一直到了郊外的林子里。這人是個日本人，打不過汪立倫就跑了。汪立倫和來福對秘密基地很好奇，不過這畢竟是汪家的房子，不管以前是誰的現在都是汪立倫的，所以他暫時沒有想問汪大酋和花姑的意思。可兒一大早拉著汪立倫去陪自己做衣服，汪立倫實在不想去，他和來福正忙著打掃秘密基地呢。
朱窩囊成了梅記的主事，有很多人都對他不滿意。汪立倫的實驗室暫時做了起來，一個人在秘密基地里分析了上次發現的粉末。方錦繡來給花姑送原料，現在是亂世生意不好做，但是汪立倫和可兒回來了，花姑也很高興，汪家的生意也有人繼承了。方錦繡說汪立倫上次還幫自己抓了賊，花姑大可不必擔心他們。汪立倫來了，花姑催他多去方錦繡那里看看，也好接手汪家的生意。汪立倫送方錦繡離開時拜托她幫自己找一些東西，方錦繡也囑咐他要萬分小心。
馬有為派人去給梅人嬌送禮物，梅人嬌看了連連驚嘆，梅人嬌還特意送了香給馬有為。梅香妃因為梅人嬌總和馬有為來往很不高興，可梅人嬌靠著馬有為才能保住梅記的。梅香妃很生氣地摔碎了馬有為送來的東西，只要有她在梅家就絕不收馬有為的東西。汪大酋在書店和人接頭，要向重慶方面匯報。花姑帶著汪立倫去香廠，把汪家的生意一一仔仔細細地告訴他。秘方香只有汪家的傳人才知道，也是汪家的立身之本，汪立倫對此很好奇。
方錦繡和警察局的科長接頭，他被組織安排在這里，從今以后就是方錦繡的接頭人。汪立倫發現了化學毒素，他預感的沒有錯，花姑也是因為這種東西才會發瘋。這香里有毒，大夫也治不了，來福聽到后特別著急，汪立倫也很擔心，看來香都是不會太平了。朱窩囊其實是日本人派去梅記的臥底，目的是為了竊取梅記的秘方。梅香妃聽到有人議論梅家很不痛快，立刻上前把他們臭罵一頓。梅香妃沒好氣地回了香坊，汪立倫恰好過來，發現她喜歡攝影后邀請他去自己家里參觀，還跟她解釋那天的誤會。梅香妃連忙讓他不許再提那天的事情，也不許告訴任何人。汪立倫帶著從梅記買回來的香回家，花姑看到后特別生氣，聽到他和梅香妃有來往更加惱怒，汪立倫連忙保證不去梅記了。