1937年12月，侵華日軍繼攻上海之后，在華中司令官松井石根大將的指揮下發(fā)動九個師團和一個飛行團的兵力，三面圍攻民國首都南京，中國守軍雖奮勇抵抗，但終因?qū)嵙沂猓谌哲姷倪M攻下節(jié)節(jié)敗退，12月12日南京保衛(wèi)戰(zhàn)進入最慘烈的階段，外圍防線已經(jīng)全部被日軍突破，南京岌岌可危。國民黨南京省黨部憲兵五團少校、中共地下黨員代號“獨狼”，在一次鋤奸行動中，為解救戰(zhàn)友“八音盒”遭省黨部憲兵隊懷疑被關(guān)押，獨狼與組織上失去聯(lián)系。
一隊日軍扮作國軍騙開南京中華門，守城國軍發(fā)現(xiàn)上當后雙方展開廝殺，獨狼在監(jiān)獄中聽到外面的槍炮聲，監(jiān)獄圍墻被炸出一個窟窿。狡猾的日軍向城樓上奔去，淺野正二攻占中華門，日軍指揮部收到信號后派主力攻向南京。獨狼無處可去，他無法坐視不管，他撿到一支步槍，并冒充一名教導總隊中校營長林杰森的身份。
淺野正二得知獨狼的存在，他率人趕過去，獨狼開槍后淺野正二判斷出對方只有一個人，淺野正二命部隊后撤，他要親自上場。獨狼和淺野正二正面交手，兩人數(shù)回合不分高下，戰(zhàn)斗結(jié)束時他們對彼此留下了極深的印象。
國軍連長易楠帶領(lǐng)一隊士兵路過陣地時發(fā)現(xiàn)兩個日軍，易楠不想開槍吸引他們，他命全體裝死，但那兩名日軍還是發(fā)現(xiàn)他們，獨狼及時出手擊斃兩名日軍，易楠對他的相救表示感謝。獨狼一人背著槍離開，易楠追趕上去說明他們的處境，獨狼猜出附近有日軍可能會增援，他還掏出在路上收集的子彈送給他們，剛發(fā)每人一發(fā)。
獨狼對他們做出安排，易楠只能聽從。天很快黑了下來，易楠等人在陣地了裝死，有人堅持不下去想撤退，易楠帶他們逃走，獨狼將那些日軍引至埋伏圈時發(fā)現(xiàn)他們不見了，他只得獨自面對敵人。南京保守戰(zhàn)失利后大批守軍撤退向滁縣池河鎮(zhèn)，整個中國守軍沒有意識到石河橋是他們北撤的必經(jīng)之路，只有獨狼發(fā)現(xiàn)，軍人的特性讓他無法坐視不管。易楠想帶領(lǐng)手下投奔七十四師，獨狼在池河遇上他們。
獨狼想帶他們?nèi)ナ爻睾訕颍诮稚习l(fā)現(xiàn)日本奸細后他們追趕上去，被追的女人做夢時說日本話，日本奸細開槍后被擊斃，獨狼以準確的判斷發(fā)現(xiàn)日本的便衣隊，他率人趕往池河橋。獨狼發(fā)現(xiàn)池河橋頭的日軍奸細后果斷擊斃，被點燃在炸藥也被獨狼阻止爆炸，獨狼清楚日軍企圖。
獨狼清楚長官部沒有意識到池河橋的重要作用，易楠向他提出質(zhì)疑，獨狼用了林杰森的名字，易楠同意守橋，還買到了較好的裝備。日軍派出淺野正二去炸毀石河橋，淺野正二提出只帶十個人前往。獨狼分配池河橋的陣地布防，全部的地雷都埋在橋頭的兩岸上，獨狼和易楠各帶五人防守，淺野正二通過望遠鏡看到獨狼的身影。
淺野正二扮成老百姓來路上打探情況，有人質(zhì)疑守橋是否是上峰的命令。整個池河鎮(zhèn)亂成一團，獨狼想先守住橋再說，淺野正二帶人在晚上出現(xiàn)在橋頭，這引起了獨狼的注意，淺野正二清楚真正的攻擊方向，獨狼知道對方的目的是引他們出陣地。
日軍扮成送糧隊伍來到易楠一側(cè)，易楠等對方靠近時開動機關(guān)槍，偷襲的日軍只好撤退，易楠追趕過去時獨狼無法阻止，池河橋被炸，獨狼也被日軍的火把引開，他清楚對方已經(jīng)撤退。日軍派出幾路日軍步兵趕往池河鎮(zhèn)，獨狼質(zhì)問易楠為何擅自出擊，易楠等人審問被俘的日軍。
被俘的日軍交待了炸橋的經(jīng)歷，獨狼派人押俘虜去石河橋，河岸上的地雷并沒有被觸發(fā)，獨狼分析之后易楠相信了，圓桶被撿回來后他們看到里面全是炸藥，易楠生氣之下?lián)魯廊哲姺敚敢饴爮陌l(fā)落。獨狼沒有殺易楠，他讓他們跟自己一起去日占區(qū)，要全換上日軍的裝備。
獨狼見到被抓的鄭德成，鄭德成手腕上的傷口是被日本人刺傷的，他老家被日本人強占七年，日話說的很好都是被逼的，獨狼需要一個日本翻譯，他請鄭德成幫忙，鄭德成答應下來。淺野正二認為師團長的部署太過保守，他想命聯(lián)隊馬上進攻池河鎮(zhèn)時被拒絕。易楠弄來整套的日軍裝備，獨狼想進入日占區(qū)拖延日軍進攻時間，他不想讓易楠參加，易楠同意了，戰(zhàn)士們心里都不踏實。
獨狼給第五戰(zhàn)區(qū)軍情處發(fā)去電文，他說明潛入日占區(qū)的原因，軍情處處長不太相信，他擔心那一切都是假的。易楠鼓舞士氣，獨狼率隊伍出發(fā)，他們發(fā)現(xiàn)鄭德成是名女的，她的真名是鄭海薈。第五戰(zhàn)區(qū)情報處收到池河鎮(zhèn)的奇怪情況，處長馬上向參謀部建議。獨狼命部隊快速行進，發(fā)現(xiàn)日軍后他們悄悄繞開。
日軍準備在午夜向石河鎮(zhèn)發(fā)起總攻，獨狼帶隊在路上遇上日軍，他們并沒驚慌，幸好獨狼行動迅速才避免暴露，獨狼命人繼續(xù)保持隊列行進。日軍少佐的尸首被巡邏士兵發(fā)現(xiàn)，淺野正二帶人趕過去查看情況，從傷口看可能是中國軍人的手法。
淺野正二詢問過士兵之后向東追趕過去，全德才身上的紅布險些讓他們暴露，獨狼向他詢問原因，那是他媽在他當兵時給他的，獨狼聽完后答應替他先收著。獨狼發(fā)現(xiàn)有敵人追擊時命人向林子里躲藏，淺野正二發(fā)現(xiàn)林子后故意讓人向那邊喊話，獨狼知道對方在詐他們。
淺野正二派四個人進去偵察，獨狼讓人不要開槍，那兒林子比較濃密，日軍以時難以發(fā)現(xiàn)他們，獨狼還命所有的人退下子彈，開槍必會暴露，他們只好服從命令，日軍偵察兵無功而返。烏衣鎮(zhèn)的槍聲引起了獨狼的警覺，他命人失掩體藏起來，但還是有戰(zhàn)友犧牲在亂槍掃射之中。淺野正二率兵趕往烏衣鎮(zhèn)，獨狼手下有三名隊員犧牲，有人想放棄，甚至跪下來求他，獨狼準備先帶他們進大山。淺野正二趕往烏衣鎮(zhèn)時發(fā)現(xiàn)判斷錯誤，他率人匆忙趕向那片密林。